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浙江盾安人工环境设备股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：浙江盾安人工环境设备股份有限公司
股票简称：盾安环境
股票代码：002011
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人1：浙江盾安精工集团有限公司
信息披露义务人住所：浙江省诸暨市店口工业区
信息披露义务人2：盾安控股集团有限公司
信息披露义务人住所：浙江省杭州市滨江区泰安路
签署日期：二零零七年十二月二十八日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告；
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的浙江盾安人工环境设备股份有限公司的股份变动情况；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江盾安人工环境设备股份有限公司中拥有权益的股份；
四、本次权益变动已经中国证监会《关于核准浙江盾安人工环境设备股份有限公司向浙江盾安精工集团有限公司发行新股购买资产的批复》（证监公司字[2007]216号）和《关于核准豁免浙江盾安精工集团有限公司、盾安控股集团有限公司要约收购浙江盾安人工环境设备股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2007]217号）核准。就精工集团所持美国精工100%股权转让于盾安环境事宜，盾安环境就境外投资美国精工已取得商务部[2007]商合境外投资证字第001988号《批准证书》；
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人 指 浙江盾安精工集团有限公司、盾安控股集团有限公司
精工集团 指 浙江盾安精工集团有限公司
盾安控股 指 盾安控股集团有限公司
上市公司、盾安环境 指 浙江盾安人工环境设备股份有限公司
盾安禾田 指 浙江盾安禾田金属有限公司
珠海华宇 指 珠海华宇金属有限公司
天津华信 指 天津华信机械有限公司
重庆华超 指 重庆华超金属有限公司
苏州华越 指 苏州华越金属有限公司
美国精工 指 盾安精工(美国)有限公司
交易标的、拟购买资 指 盾安禾田70%股权、珠海华宇70%股权、重庆华超100%
产、本 股权、天津华信100%股权、苏州华越100%股权、美国
次购买资产 精工100%股权、精工集团拥有的土地使用权157,379.30
平方米和房屋78,483.82平方米
标的股权 指 盾安禾田70%股权、珠海华宇70%股权、重庆华超100%
股权、天津华信100%股权、苏州华越100%股权、美国
精工100%股权
标的物业 指 精工集团拥有的的土地使用权157,379.30平方米和房屋
78,483.82平方米
本次资产购买、本次 指 盾安环境向精工集团以发行股票的方式购买其制冷产
交易 业相关资产的交易
105号文 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的
通知》证监公司字[2001]105号
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
元、万元 指 人民币元、万元
第二节 信息披露义务人介绍
一、精工集团、盾安控股的基本情况
（一）浙江盾安精工集团有限公司
公司名称：浙江盾安精工集团有限公司
注册地址：浙江省诸暨市店口工业区
法定代表人：周才良
注册资本：17,000万元
营业执照注册号：3306812001923
税务登记证号：330681723618883
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产、销售空调配件、燃气具配件、汽车农机配件、电子设备和部件、五金配件等。经销：家用电器、建筑装潢材料、金属材料、工艺美术品、化工产品、文教用品等（以上范围国家有专项规定的品种除外）。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。
（二）盾安控股集团有限公司
公司名称：盾安控股集团有限公司
注册地址：杭州市滨江区泰安路
法定代表人：姚新义
注册资本：40,000万元
营业执照注册号：3301082160656
税务登记证号：330107704508259
经营范围：实业投资；对集团内部的投资、控股、资产管理、资本运作；制造、加工、销售；中央空调主机及末端设备、制冷配件、炉具及热水器配件，水暖阀门与管件、家用电器、环保仪器设备。
二、信息披露义务人的产权关系和控制关系
盾安控股持有精工集团 59.21%的股权，为精工集团控股股东。姚新义先生持有盾安控股51%的股权，为精工集团的实际控制人。
姚新义先生，中国国籍，1964年11月生，高级经济师。曾任浙江盾安三尚机电有限公司董事长，湖北帅力化工有限公司董事，安庆向科化工有限公司董事，盾安环境董事长；现任盾安控股集团有限公司董事长兼总裁，浙江盾安房地产开发有限公司董事长、杭州新宏实业有限公司董事长。
本次交易前后，盾安控股的股权结构并未发生变化，均为：
本次交易后，精工集团的股权结构如下：
三、信息披露义务人的主要业务和简要财务状况
精工集团是盾安控股的重点核心层企业，专业生产空调、压缩机等制冷零配件，是全球主要的截止阀生产基地，截止阀行业标准主要起草单位，中国制冷配件行业龙头企业。
精工集团2006年主要会计数据与财务指标情况如下（未经审计）：
单位：元
项目 2006年12月31日/2006年度
资产 1,117,403,370.02
负债 760,977,987.24
所有者权益 346,152,260.82
主营业务收入 1,118,243,830.40
净利润 35,649,607.33
净资产收益率 10.30%
资产负债率 68.10%
盾安控股目前主要从事实业投资，对集团内部的投资、控股、资产管理、资本运作。
四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及诉讼情况
精工集团、盾安控股最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
精工集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 所任职务 国籍 常住地
周才良 董事长、总裁 中国 中国
冯忠波 副董事长 中国 中国
江挺候 董事、副总裁 中国 中国
王建表 董事、副总裁 中国 中国
曹俊 董事 中国 中国
周学军 董事 中国 中国
汪余粮 副总裁 中国 中国
沈晓祥 董事 中国 中国
杜宾 监事 中国 中国
何晓梅 监事 中国 中国
郭伟萍 监事 中国 中国
蒋宝龙 财务中心经理 中国 中国
盾安控股的董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 所任职务 国籍 常住地
姚新义 董事长、总裁 中国 中国
姚新泉 董事、副总裁 中国 中国
王涌 董事、副总裁 中国 中国
吴子富 董事、副总裁 中国 中国
周才良 副总裁 中国 中国
汪余粮 监事 中国 中国
赵智勇 财务总监 中国 中国
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人没有持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购决定
2007年7月8日，盾安环境第二届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司拟向特定对象发行股票购买资产的预案》，关联董事在该次董事会会议中回避表决。
2007年9月14日，盾安环境第二届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案》、《关于审议公司拟与浙江盾安精工集团有限公司签署的<发行股票购买资产协议。关联董事在该次董事会会议中回避表决。
精工集团于2007年9月14日召开临时股东会，并出具《股东会决议》，同意将精工集团所持标的资产注入盾安环境，以认购盾安环境拟发行的股票。
盾安禾田、珠海华宇已作出董事会决议，同意将标的公司股权转让给盾安环境，非转让方股东已通过书面形式明确放弃优先购买权；重庆华超、天津华信、苏州华越和美国精工的股东精工集团已作出股东决定，同意将标的公司股权转让给盾安环境。
本次资产购买已经盾安环境2007年第四次临时股东大会审议通过。
二、收购目的
（一）拓展上市公司主营业务范围，加大制冷产业规模效应
盾安环境主营业务为中央空调主机及末端设备、制冷设备的研究开发、制造、销售；中央空调机组、风机盘管、末端部件、暖通器材、空气净化和处理系统及人工环境设备的研究开发、销售；暖通空调工程设计、技术咨询及系统工程安装；
净化空调及装饰工程；对外投资。本次交易标的公司所生产的产品为空调配件，以家用空调配件为主，少部分为中央空调配件。由于本次交易标的公司的空调配件业务规模较大，本次交易完成后空调配件业务将成为盾安环境主营业务的重要组成部分，将加大制冷产业规模效应。
（二）增强上市公司核心竞争力，提高公司盈利水平
本次交易标的公司所经营的业务与盾安环境业务同属制冷行业，本次购买资产将加大制冷产业规模效应,充分发挥上市公司在制冷产业方面的整体协同效应,尤其是在提升产品品牌、整合技术研发和市场渠道、降低管理成本等方面具有明显的优势，从而有利于增强核心竞争力，提高公司盈利水平。本次交易完成后，盾安环境将获得经营良好、效益稳定的制冷配件业务和资产，盾安环境的资产规模和销售规模大幅增长，盾安环境截止阀和管组件产品的规模在国内居于主导地位，四通阀生产位居国内前列。盾安环境将成为国内制冷配件行业的龙头企业，行业竞争力得到快速提升，为盾安环境在行业内的进一步扩张打下坚实的基础。
三、是否拟在未来12个月内继续增持或者处置其已拥有上市公司股份
本次发行股票的特定对象精工集团与其控股股东盾安控股承诺自本次发行结束之日起36个月内，不上市交易或转让其所拥有权益的股份。
精工集团和盾安控股没有在未来 12 个月内处置其已拥有的盾安环境股份的计划。若以后拟进行增持或处置，精工集团和盾安控股将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、 本次向特定对象发行股票购买资产的协议内容
盾安环境于2007年9月14日与精工集团就本次发行股票购买资产事宜签署《发行股票购买资产协议》。交易双方同意本次拟购买资产的评估基准日为2007年6月30日。根据《发行股票购买资产协议》,本次交易的定价如下：
（一）拟购买资产的定价
根据北京中证资产评估有限公司出具的中证评报字(2007)第100号《资产评估报告书》，标的股权相对应的评估值为113,839.69万元，标的物业相对应的评估值为20,511.44万元，标的资产的评估值合计为 134,351.13万元。交易双方协商确定，盾安环境购买的标的股权的交易价格为113,048.56万元，标的物业的交易价格为20,511.44万元，标的资产的交易价格合计为133,560 万元。
（二）本次发行股票的定价
本次发行股票价格为人民币14.84元/股，为盾安环境第二届董事会第十一次临时会议决议公告日(2007年7月12日)前20个交易日盾安环境股票交易均价。发行的股份的性质为人民币普通股,每股面值人民币1元。
（三）协议的生效条件
协议由盾安环境、精工集团双方法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
1、盾安环境股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、中国证监会核准豁免精工集团及其一致行动人因本次交易所触发的要约收购盾安环境已发行股份义务；
4、盾安禾田及珠海华宇原外资企业审批机关批准精工集团分别将其所持盾安禾田及珠海华宇股权转让给盾安环境；
5、中国境外投资主管部门批准精工集团将其所持美国精工股权转让给盾安环境。
（四）资产交割
1、标的资产的交割应于协议生效后三个月内(或经精工集团和盾安环境书面议定的较后的日期)完成，届时，以下所有事项应办理完毕：
（1）标的公司完成股东变更之审批及变更登记，包括但不限于原审批机关批准、境外投资相关审批或（及）工商变更登记。
（2）标的物业完成过户手续，转移至盾安环境名下。
（3）盾安环境已向精工集团发行了股票，新发行的股票已在登记结算公司被登记至精工集团名下。
2、盾安环境、精工集团双方同意，自协议签署之日至交割完成之日为过渡期；过渡期内，未经盾安环境事先书面许可，精工集团不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三人权利，且应通过行使股东权利、保证各标的公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
3、盾安环境、精工集团双方同意，标的公司在评估基准日至交割实际完成日之损益，由盾安环境承担或享有。
二、标的资产的财务状况和评估结果
本次盾安环境向精工集团发行股票购买的资产包括精工集团拥有的盾安禾田70%股权、珠海华宇70%股权、重庆华超100%股权、天津华信100%股权、苏州华越100%股权和美国精工100%股权、精工集团拥有的土地使用权157,379.30平方米和房屋78,483.82平方米。
（一）标的资产的财务状况
下列财务数据均经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司审计。
1、盾安禾田
资产负债表主要数据
单位：元
主要项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产 821,592,976.59 818,422,177.96 460,447,003.36
资产 865,059,394.87 847,606,477.25 469,131,697.20
负债 656,667,660.80 675,357,521.04 369,598,174.34
所有者权益 208,391,734.07 172,248,956.21 99,533,522.86
利润表主要数据
单位：元
主要项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
营业总收入 695,756,219.00 623,012,728.51 428,675,983.03
营业利润 57,295,146.12 66,169,803.39 58,600,585.47
利润总额 57,160,640.76 65,804,088.87 58,540,122.86
净利润 46,740,678.17 69,515,834.36 58,540,122.86
2、珠海华宇
资产负债表主要数据
单位：元
主要项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产 230,705,995.84 321,654,248.42 29,694,688.04
资产 278,903,860.34 364,287,819.24 47,584,005.10
负债 230,943,514.04 353,609,601.97 33,254,145.61
所有者权益 47,960,346.30 10,678,217.27 14,329,859.49
利润表主要数据
单位：元
主要项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
营业总收入 304,942,784.62 459,084,201.06 950,726.01
营业利润 23,524,481.80 -3,494,360.08 -6,193,424.86
利润总额 23,416,964.05 -3,651,642.22 -6,194,131.75
净利润 23,416,964.05 -3,651,642.22 -6,194,131.75
3、重庆华超
资产负债表主要数据
单位：元
主要项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产 18,269,705.34 8,562,749.86 10,587,495.12
资产 32,091,687.49 22,495,553.50 11,261,810.24
负债 17,364,760.21 9,869,377.34 1,939,619.37
所有者权益 14,726,927.28 12,626,176.16 9,322,190.87
利润表主要数据
单位：元
主要项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
营业总收入 22,379,393.85 29,013,852.55 902,956.58
营业利润 2,511,774.92 3,836,598.01 -808,617.31
利润总额 2,526,057.39 3,887,041.52 -797,422.51
净利润 2,100,751.12 3,303,985.29 -677,809.13
4、天津华信
资产负债表主要数据
单位：元
主要项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产 29,730,582.89 17,516,860.99 14,703,338.99
资产 32,274,530.62 19,704,953.89 16,220,681.11
负债 22,487,169.48 15,392,917.55 12,909,543.14
所有者权益 9,787,361.14 4,312,036.34 3,311,137.97
利润表主要数据
单位：元
主要项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
营业总收入 68,067,912.77 69,095,283.73 48,978,451.56
营业利润 8,512,106.30 1,542,655.93 870,503.91
利润总额 8,499,717.70 1,493,878.15 883,585.64
净利润 5,475,324.80 1,000,898.37 611,063.10
5、苏州华越
资产负债表主要数据
单位：元
主要项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产 45,618,825.50 9,988,433.64 5,035,257.58
资产 57,436,197.66 21,931,687.17 15,684,365.14
负债 42,632,679.77 13,347,652.33 6,689,216.42
所有者权益 14,803,517.89 8,584,034.84 8,995,148.72
利润表主要数据
单位：元
主要项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
营业总收入 80,284,671.44 18,742,342.42 426,671.97
营业利润 9,661,178.28 -609,257.83 -1,480,192.13
利润总额 9,678,242.48 -633,188.71 -1,480,192.13
净利润 6,219,483.05 -411,113.88 -1,004,851.28
6、美国精工
资产负债表主要数据
单位：元
主要项目 2007年6月30日 2006年12月31日
流动资产 32,817,325.93 211,619.59
资产 33,045,769.99 451,315.37
负债 28,442,367.02 575,946.55
所有者权益 4,603,402.97 -124,631.18
利润表主要数据
单位：元
主要项目 2007年1-6月 2006年度
营业总收入 61,885,295.12 560,039.96
营业利润 4,905,123.27 -538,456.18
利润总额 4,905,123.27 -538,456.18
净利润 4,714,735.77 -538,456.18
（二）标的资产的评估结果
根据北京中证资产评估有限公司出具的中证评报字(2007)第 100 号资产评估报告书，截至2007年6月30日，本次交易拟购买资产的评估结果为：资产评估价值134,351.13万元，增值幅度为339.65%；负债的评估价值0万元；净资产的评估价值134,351.13万元，增值幅度为339.65%。
交易标的评估结果汇总表
日期：2007年6月30日 单位：万元
帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值
项目 A B C D=C-B
流动资产 1 - -
非流动资产 2 30,558.56 30,558.56 134,351.13 103,792.57
其中:可供出售金融资产 3 - -
持有至到期投资 4 - -
长期股权投资 5 22,336.77 22,336.77 113,839.69 91,502.93
投资性房地产 6 - -
固定资产 7 5,909.93 5,909.93 6,500.88 590.95
在建工程 8 664.80 664.80 664.80 -
无形资产 9 1,647.07 1,647.07 13,345.76 11,698.69
其他非流动资产 10 - -
资产总计 11 30,558.56 30,558.56 134,351.13 103,792.57
流动负债 12 - -
非流动负债 13 - -
负债总计 14 - -
净资产 15 30,558.56 30,558.56 134,351.13 103,792.57
================续上表=========================
增值率%
项目 E=D/B*100%
流动资产 1 -
非流动资产 2 339.65
其中:可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期股权投资 5 409.65
投资性房地产 6
固定资产 7 10.00
在建工程 8 0.00
无形资产 9 710.27
其他非流动资产 10
资产总计 11 339.65
流动负债 12
非流动负债 13
负债总计 14
净资产 15 339.65
三、储液器、平衡块等资产业务情况
为解决同业竞争问题，更好地保护盾安环境和中小股东的利益，精工集团承诺将其本部空调零部件（储液器、平衡块等）资产业务，自中国证监会核准之日至本次交易完成期间以零价格转让给盾安环境，评估基准日至交割完成前该项资产业务的全部收益归盾安环境所有。精工集团同时承诺空调零部件（储液器、平衡块等）资产业务2007年下半年、2008年度、2009年度经审计的净利润将分别不低于人民币400万元、1,700万元和2,000万元，若未达到前述相应指标，差额部分将由精工集团在盾安环境该年度报告公告后15日内以现金向盾安环境无偿补足。
精工集团无偿注入盾安环境储液器和平衡块资产，截至2007年6月30日，该资产帐面值为5,189.51万元，其中存货帐面值为1,931.56万元，生产相关设备帐面值为3,257.95万元，评估值为5,197.49万元。
精工集团下设储液器事业部和平衡块事业部，在精工集团本部组织生产。储液器和平衡块资产生产的产品包括: 储液器、平衡块及单向阀、电子阀、管组件等。近两年一期储液器和平衡块业务的主要产品产销情况如下：
项目 2007年1－6月 2006年 2005年
产量（万只） 805.58 1,165.73 1,023.94
销量（万只） 783.98 1,132.87 1,144.44
储液器 产销率（%） 97.32 97.18 111.77
销售额（万元） 10,235.38 13,236.73 13,615.92
产量（万只） 917.58 1,906.73 2,009.05
销量（万只） 764.88 1,955.08 1,902.82
平衡块 产销率（%） 83.36 102.54 94.71
销售额（万元） 4,054.16 7,646.37 4,746.87
储液器的主要客户为日立电器、松下万宝、天津 LG、苏州三星、沈阳华润等。平衡块的主要客户为日立电器、松下万宝、天津 LG、沈阳华润、广州三菱等。
近两年一期精工集团储液器和平衡块业务备考利润表情况如下：
单位：元
项目 2007年1-6月 2006年
一、主营业务收入 201,588,644.62 250,373,830.65
减：主营业务成本 166,600,713.01 211,050,819.43
主营业务税金及附加 693,008.31 798,517.14
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列) 34,294,923.30 38,524,494.08
加：其他业务利润(亏损以"-"号填列) -
减：营业费用 9,459,649.51 10,428,314.80
管理费用 10,108,403.02 18,040,751.84
财务费用 2,348,507.71 3,383,051.20
三、营业利润(亏损以"-"号填列) 12,378,363.06 6,672,376.24
加：投资收益(损失以"-"号填列) -
补贴收入 -
营业外收入 -
减：营业外支出 -
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 12,378,363.06 6,672,376.24
减：所得税 4,084,859.80 1,869,129.76
五、净利润(净亏损以"号填列) 8,293,503.26 4,803,246.48
================续上表=========================
项目 2005年
一、主营业务收入 203,192,138.65
减：主营业务成本 178,905,290.01
主营业务税金及附加 1,724,996.74
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列) 22,561,851.90
加：其他业务利润(亏损以"-"号填列) -
减：营业费用 4,535,104.45
管理费用 15,391,625.60
财务费用 645,135.04
三、营业利润(亏损以"-"号填列) 1,989,986.81
加：投资收益(损失以"-"号填列) -
补贴收入 -
营业外收入 -
减：营业外支出 -
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 1,989,986.81
减：所得税 186,123.73
五、净利润(净亏损以"号填列) 1,803,863.08
精工集团在储液器和平衡块业务方面拥有先进的生产设备和高效的生产和营销体系。近年来，精工集团不断提高产品质量，大力开拓市场，储液器和平衡块业务取得了较好的经营业绩。2006年储液器和平衡块业务共实现销售收入25,037.38万元，同比增长23.22%，实现净利润480.32万元，同比增长166.28%；
2007年1－6月实现销售收入20,158.86万元，实现净利润829.35万元。
第五节 资金来源
本次权益变动属向特定对象发行股票购买其资产，不涉及资金支付情况。
第六节 后续计划
一、对盾安环境主营业务的改变或调整
本次交易完成后，盾安环境在同一制冷产业下，主营收入规模迅速扩大，产品结构发生较大变化，增加空调配件业务，大大增强了公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
二、对盾安环境重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
精工集团、盾安控股目前暂无对盾安环境重大资产、负债进行处置的计划或其他类似的重大决策。
三、盾安环境董事和高级管理人员的更换
精工集团、盾安控股目前暂无更换盾安环境董事和高级管理人员的计划。
四、对盾安环境章程的修改计划
盾安环境新增股份购买资产实施后，业务范围、股本规模及股权结构将相应发生变化。因此，盾安环境公司章程中与业务范围、股本规模及股权结构相关的条款将相应进行修改。
五、其他对盾安环境有重大影响的计划
截至本报告签署日，除精工集团将制冷产业相关资产出售给盾安环境以外，精工集团、盾安控股暂无任何对盾安环境有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对公司业务的影响
（一）业务结构的变化
根据备考合并报表，假设本次交易已经完成，2006年、2005年公司营业收入分别有72%、64%来自空调配件业务。因此本次交易完成后，公司在同一制冷产业下，主营收入规模迅速扩大，产品结构发生较大变化，大大增强了公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
（二）提升协同效应
中央空调业务处于行业下游，面对的是最终用户，客户分散。空调配件业务处于行业中上游，面对的是空调生产商，客户相对集中、稳定。本次交易将使公司业务结构有效整合并产生并购协同效应，公司的行业地位和竞争实力将大大增强。
二、本次交易对公司财务状况的影响
本节财务状况分析依据的是盾安环境经审计的财务报表，及天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的2006年及2007年上半年备考财务报表的审计报告。其中盾安环境2006年财务报表按原会计准则编制。
1、资产规模
2007年6月30日 2006年12月31日
项目 盾安环境 备考合并 增长率 盾安环境 备考合并 增长率
总资产（万元） 76,962.21 211,433.38 174.72% 60,568.43 188,911.97 211.90%
净资产（万元） 52,986.59 96,872.49 82.82% 39,724.38 64,261.66 61.77%
从上表可以看出，本次交易完成后盾安环境的资产规模将大幅增加。与交易之前相比，备考财务报表2007年6月30日和2006年末总资产分别增长174.72%和211.90%，净资产分别增长82.82%和61.77%。
2、偿债能力
项目 2007年6月30日 2006年12月31日
盾安环境 备考合并 增长率 盾安环境 备考合并 增长率
流动比率 2.53 1.40 -44.66% 2.51 1.25 -50.20%
速动比率 2.05 1.00 -51.22% 2.13 1.00 -53.05%
资产负债率 31.15% 54.18% 73.93% 29.45% 65.98% 124.04%
从上表可以看出，假定本次交易已经完成，2007年6月30日盾安环境的资产负债率从31.15%上升到54.18%，偿债能力维持在合理水平。
3、盈利能力
2007年1－6月
项目 盾安环境 备考合并 增长率
营业总收入（万元） 15,858.33 132,862.73 737.81%
净利润（万元） 1,115.54 8,324.87 646.26%
净资产收益率 2.24% 9.67% 331.70%
销售毛利率 29.23% 14.45% -50.56%
================续上表=========================
2006年
项目 盾安环境 备考合并 增长率
营业总收入（万元） 27,683.79 147,648.60 433.34%
净利润（万元） 926.08 6,066.69 555.09%
净资产收益率 2.33% 10.88% 366.95%
销售毛利率 24.57% 12.94% -47.33%
从上表可以看出，假定本次交易已经完成，2007 年上半年营业总收入、净利润增长分别为737.81%和646.26%，盾安环境的盈利水平增幅巨大，净资产收益率也大幅增长。主要原因是本次交易为盾安环境注入了大量优质资产，提升了盾安环境的整体盈利能力。
由于中央空调与制冷配件属于不同子行业，盈利模式有所不同，制冷配件行业盈利依靠大规模生产，毛利率比中央空调业务低，所以从上表看出本次交易完成后毛利率有所降低。
4、营运能力
2007年6月30日 2006年12月31日
项目 盾安环境 备考合并 增长率 盾安环境 备考合并 增长率
存货周转率 1.94 3.13 61.34% 5.04 5.62 11.51%
应收账款周转率 1.21 3.61 198.35% 2.24 5.69 154.02%
总资产周转率 0.23 0.66 186.96% 0.46 0.97 110.87%
从上表看出，本次交易完成后盾安环境的存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率均得到了明显改善，说明盾安环境的营运能力将整体提高。
5、每股收益和每股净资产
2007年6月30日 2006年12月31日
项目 盾安环境 备考合并 增长率 盾安环境 备考合并 增长率
每股收益（元） 0.16 0.52 229.57% 0.13 0.38 189.30%
每股净资产（元） 7.01 5.36 -23.55% 5.58 3.46 -38.03%
6.10* -12.98%
每股净资产（元） 7.01 6.38** -8.99% -
注*：若标的物业按照北京中证资产评估有限公司出具的中证评报字(2007)第100号资产评估报告书之评估价值入账，则2007年6月30日盾安环境备考每股净资产为6.10元。
注**：根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的审(2007)专字第070044号盈利预测审核报告，考虑2007年下半年的盈利因素，则盾安环境的备考每股净资产为6.38元。
假定本次交易已经完成，2007年上半年盾安环境的每股收益由0.16元提高到0.52元，2006年每股收益由0.13元提高到0.38元；2007年上半年和2006年每股净资产均有所下降。若标的物业按评估值入账，再考虑2007年下半年盈利因素，则每股净资产下降不明显。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、购买商品
2007年1-6月份 2006年
关联方 交易内容 定价 金额 占购货总 金额 占购货总
原则 （万元） 额% （万元） 额%
浙江盾安精工集团 铜管、截止 市价 8.47 0.11 18.53 0.12
有限公司 阀
浙江盾安华强机械 阀门、球阀 市价 0.37
有限公司
注：浙江盾安华强机械有限公司为实际控制人姚新义控制的公司
二、销售货物或提供劳务
2007年1-6月份 2006年
关联方 交易内容 定价 金额 占销售总 金额 占销售总
原则 （万元） 额% （万元） 额%
盾安控股集团有限 中央空调 市价 11.69 0.05
公司 机组
浙江盾安精工集团 中央空调 市价 41.00 0.19
有限公司 机组
盾安重庆房地产开 中央空调机 市价 44.05 0.21
发有限公司 组
注：盾安重庆房地产开发有限公司为盾安控股的控股子公司三、除本次交易签订的《发行股票购买资产协议》外，精工集团和盾安控股没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
精工集团和盾安控股未有在本次交易前6个月内买卖上市公司股份的情形。
精工集团财务中心经理蒋宝龙，2007年1月12日持有盾安环境股票30,000股，于2007年3月7日以人民币9.53元/股的价格卖出盾安环境股票6,000股；
于2007年3月9日以人民币10.50元/股的价格卖出盾安环境股票24,000股；
于2007年5月23日以人民币19.45元/股的价格买入盾安环境股票3,000股。
截至2007年7月12日，蒋宝龙持有盾安环境股票3,000股。
精工集团董事、副总裁兼浙江盾安禾田金属有限公司总经理江挺候，2007年1月12日未持有盾安环境股票，于2007年5月17日以人民币16.50元/股的价格买入盾安环境股票5,000股；于2007年5月21日以人民币17.55元/股的价格卖出盾安环境5,000股；于2007年6月20日以人民币16.40元/股的价格买入盾安环境股票2,000股。截至2007年7月12日，江挺候持有盾安环境股票2,000股。
根据蒋宝龙和江挺候分别出具的说明，在其买卖盾安环境股票时，均未知悉盾安环境发行股票购买资产项目任何信息。经核查，蒋宝龙和江挺候买卖盾安环境股票时，盾安环境发行股票购买资产项目尚未启动；其时，盾安环境亦未收到任何股东或董事提出的关于盾安环境发行股票购买资产项目的任何动议。
盾安控股董事、副总裁王涌，盾安环境发起人股东，2007年1月12日持有盾安环境股票1,391,274股，于2007年6月19日以人民币16.80元/股的价格卖出盾安环境股票81,015股；于2007年6月20日以人民币16.20元/股的价格卖出盾安环境股票20,000股；于2007年6月28日以人民币13.20元/股的价格卖出盾安环境股票100,000股。截至2007年7月12日，王涌持有盾安环境股票1,190,259股。根据王涌出具的说明，在其买卖盾安环境股票时，未知悉盾安环境发行股票购买资产项目任何信息。经核查，王涌买卖盾安环境股票时，盾安环境发行股票购买资产项目尚未启动；其时，盾安控股亦未提出关于盾安环境发行股票购买资产项目的动议。
第十节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江盾安精工集团有限公司 盾安控股集团有限公司
法定代表人：周才良 法定代表人：姚新义
2007年12月28日 2007年12月28日
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）精工集团、盾安控股的工商营业执照
（二）精工集团、盾安控股的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
（三）精工集团、盾安环境的股东会决议
（四）《发行股票购买资产协议》
（五）在事实发生之日起前6 个月内，精工集团、盾安控股及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖盾安环境股票的说明（六）精工集团、盾安控股不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
（七）精工集团、盾安控股的相关承诺函
（八）中国证监会及证券交易所要求的其他材料
二、备查地点
本报告书和备查文件备置于以下地点，供投资者查阅：
1、浙江盾安精工集团有限公司
2、盾安控股集团有限公司
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 浙江盾安人工环境设备股 上市公司所在地 浙江省诸暨市店
份有限公司 口工业区
股票简称 盾安环境 股票代码 002011
信息披露义务人名 浙江盾安精工集团有限公 信息披露义务人注 浙江省诸暨市店
称 司 册地 口工业区杭州市
滨江区泰安路
盾安控股集团有限公司
拥有权益的股份数 增加√ 有无一致行动人 有√无□
量变化 不变，但持股人发生变化
□
信息披露义务人是 是√否□ 信息披露义务人是 是□否√
否为上市公司第一 否为上市公司实际
大股东 控制人
信息披露义务人是 是□否√ 信息披露义务人是 是□否√
否对境内、境外其 回答“是”，请注明公司家 否拥有境内、外两 回答“是”，请
他上市公司持股5% 数 个以上上市公司的 注明公司家数
以上 控制权
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披 持股数量：22,267,354 持股比例：31.28％
露前拥有权益的股 上市公司发行新股前盾安控股集团有限公司为上市公司第一大
份数量及占上市公 股东，持股31.28％。浙江盾安精工集团有限公司未持有上市公
司已发行股份比例 司股份。
本次发生拥有权益 变动数量：90,000,000 变动比例：增加38.38％
的股份变动的数量 上市公司向浙江盾安精工集团有限公司发行9,000万股后，盾安
及变动比例 控股集团有限公司和浙江盾安精工集团有限公司合计持有上市
公司69.66% 的股份。
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在同业竞争
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否拟于未来12个月
内继续增持
信息披露义务人前 是 □ 否 √
6 个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办 是 □ 否 √
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是 √ 否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次权益变动是否 是 √ 否 □
需取得批准及批准
进展情况
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否声明放弃行使相
关股份的表决权
信息披露义务人（盖章）： 信息披露义务人（盖章）：
浙江盾安精工集团有限公司 盾安控股集团有限公司
法定代表人（签字）：周才良 法定代表人（签字）：姚新义
日期： 2007年12月28日 日期：2007年12月28日
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