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ST科龙(000921)第六届董事会2007年第二十二次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月29日 17:03 中国证券网
海信科龙电器股份有限公司第六届董事会2007年第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海信科龙电器股份有限公司「本公司」第六届董事会于2007年12月28日在佛山市顺德区本公司总部会议室召开2007年第二十二次会议。会议应到董事9人，实到9人。因本公司董事汤业国先生、杨云铎先生、王士磊先生、于淑珉女士、林澜先生和刘春新女士在青岛海信空调有限公司「海信空调」或其关联公司任职，上述六位董事回避表决下述第一至三项及第五项议案。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，会议形成如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于定向增发股份收购资产方案的议案》(详见《海信科龙电器股份有限公司向特定对象发行股份（A股）购买资产暨关联交易报告书（草案）》）:
(1)以3票同意，0票反对，0票弃权审议同意发行方式：定向发行。
(2)以3票同意，0票反对，0票弃权审议同意发行股票的类型：人民币普通股(A股)。
(3)以3票同意，0票反对，0票弃权审议同意股票面值：人民币1.00元/股。
(4)以3票同意，0票反对，0票弃权审议同意发行数量：364,097,421股。
(5)以3票同意，0票反对，0票弃权审议同意发行对象：青岛海信空调有限公司。
(6)以3票同意，0票反对，0票弃权审议同意发行价格：每股人民币6.98元。
(7)以3票同意，0票反对，0票弃权审议同意锁定期安排：本次定向发行的股份，在发行完毕后，海信空调认购的股份在三十六个月内不得转让。
(8)以3票同意，0票反对，0票弃权审议同意有效期：一年，自股东大会决议作出之日起计算。
(9)以3票同意，0票反对，0票弃权审议同意发行前未分配利润的安排：本次发行前本公司未分配利润由新老股东共享。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议同意青岛海信空调有限公司免于按照中国国内及香港有关规定和要求向全体股东发出全面收购要约（要约清洗豁免）。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《业务合作框架协议二》及该协议下拟进行的持续关联交易。
该关联交易属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改公司章程（经2007年6月18日召开的2006年股东周年大会通过）部分条款的议案》。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案：
提请本公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
(1)授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间等具体事宜。
(2)如中国国内和香港两地监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化,授权董事会对本次发行股票方案进行调整。
(3)授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市事宜。
(4)授权董事会办理其他与本次发行股票收购资产有关的事宜。
(5)本授权自本公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2008年第一次临时股东大会、2008年内资股第一次临时股东大会及2008年境外上市外资股第一次临时股东大会的议案》：
本公司决定于2008年2月15日在广东省佛山市顺德区本公司总部会议室召开本公司2008年第一次临时股东大会、2008年内资股第一次临时股东大会及2008年境外上市外资股第一次临时股东大会。上述股东大会的具体情况详见本公司同日公布的《关于召开2008年第一次临时股东大会及内资股第一次临时股东大会的通知》。
以上第一至五项议案将提交本公司2008年第一次临时股东大会审议通过，其中第一、四项议案以特别决议案方式审议通过。第一项议案还将提交本公司2008年内资股第一次临时股东大会和2008年境外上市外资股第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
海信科龙电器股份有限公司
董事会
2007年12月28日
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