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中国远洋控股股份有限公司非公开发行A股股票的发行情况报告书
保荐人(主承销商)
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层
2007年12月
第一章 释 义
本报告书中，除特别说明，以下简称具有如下意义：
A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证
券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
币认购和进行交易的普通股
COA 指 ContractofAffreightment（海上货物运输总合同）
的简称，又称包运合同或货运数量合同，是指承
运人负责将一定数量的货物，在约定的时期内，
分批经海路由一港运至另一港，而由托运人（收
货人）支付运费的合同
GoldenView 指 GoldenViewInvestmentLimited，一家于1997年
5月6日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任
公司，为中远香港的全资子公司
H股 指 经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联
交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币
认购和进行交易的普通股
本发行/本非公开发行 指 本公司根据于2007年9月3日召开的中国远洋
第一届董事会第三十一次会议审议通过的发行
方案向中远总公司和其他特定投资者非公开发
行A股股票。根据非公开发行方案，中国远洋非
公开发行A股股票分两次发行：第一次向中远总
公司非公开发行864,270,817股A股股票，第二
次向特定投资者非公开发行不超过 432,666,307
股A股股票
本次发行/第二次发行 指 本公司根据于2007年9月3日召开的中国远洋
第一届董事会第三十一次会议审议通过的发行
方案中的第二次发行，即向特定投资者非公开发
行不超过432,666,307股A 股股票
本次收购 指 根据收购协议，本公司向中远总公司收购其持有
的中远散运100%的股权、青岛远洋100%的股权
以及深圳远洋41.52%的股权，向广州远洋收购其
持有的深圳远洋6.35%的股权，以及通过本公司
的全资子公司中远太平洋投资向中远香港收购
其持有的GoldenView100%的股权
本公司/发行人/中国 指 中国远洋控股股份有限公司，一家于2005年3
远洋 月3日在中国成立的股份有限公司
本集团 指 本公司、其全资或控股子公司及其直接或间接控
制的其他企业
本交易 指 本公司向中远总公司和其他特定投资者非公开
发行A股股票并向中远总公司及其下属公司收
购目标资产
独立股东 指 除中远总公司及其关联方以及涉及本次收购、收
购后持续关联交易和本发行或于其中拥有权益
的任何人士以外的本公司的股东
第一次发行 指 本公司根据于2007年9月3日召开的中国远洋
第一届董事会第三十一次会议审议通过的发行
方案中的第一次发行，即向中远总公司非发行发
行864,270,817股A 股股票
公司章程 指 本公司的公司章程
广州远洋 指 广州远洋运输公司，一家于1961年4月27日在
广州成立的全民所有制企业，为中远总公司的全
资子公司
国家/中国/我国 指 中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说
明，特指中华人民共和国大陆地区
国务院 指 中华人民共和国国务院
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
集装箱 指 具有一定强度、刚度和规格专供周转使用的大型
装货容器
类别股东会 指 本公司A股及H股股东的类别会
利安达 指 利安达信隆会计师事务所有限责任公司
临时股东大会 指 本公司就独立股东审议本次收购、持续关联交
易、本发行及相关事项而召开的临时股东大会
目标公司 指 中远散运、青岛远洋、GoldenView 和深圳远洋
目标资产 指 （1）中远总公司持有的中远散运100%的股权、
青岛远洋100%的股权以及深圳远洋41.52%的股
权；（2）广州远洋持有的深圳远洋6.35%的股权；
（3）中远香港持有的GoldenView100% 的股权
青岛远洋 指 青岛远洋运输有限公司，一家于1976年7月在
中国成立的全民所有制企业（现已改制为有限责
任公司），为中远总公司的全资子公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
深圳远洋 指 深圳远洋运输股份有限公司，一家于1993年2
月18日在深圳成立的外商投资企业，中远总公
司直接持有其41.52%的股权；香港航运通过其全
资子公司NewbridgeAssetsLimited 持有深圳远洋
40.7%的股权，广州远洋持有深圳远洋6.35%的股
权，青岛远洋持有深圳远洋8.14%的股权，中远
散运持有深圳远洋3.29%的股权
收购协议 指 本公司于2007年9月3日分别与中远总公司签
署的《股份认购暨资产收购协议》、与广州远洋
签署的《深圳远洋运输股份有限公司之股份转让
协议》，以及本公司的全资子公司中远太平洋投
资于2007年9月3日与中远香港签署的《关于
GoldenViewInvestmentLimted的股份买卖协议》
物流 指 把整条供应链视为一个综合而系统的单一过程，
包括由原料供应至制成品分发。构成供应链的所
有功能一律由单一实体管理，而并不是由各个实
体分别管理
厦门远洋 指 厦门远洋运输公司，一家于1993年10月28日
成立于中国的全民所有制企业，为中远总公司的
全资子公司
香港航运 指 中远（香港）航运有限公司，一家于1994年6
月28日在香港成立的有限责任公司，为Golden
View的全资子公司
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司，为香港交易及结算所
有限公司的全资子公司
香港联交所上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
英国船舶租赁形式 指 以英国法律管辖的租赁合同出租船舶的税务租
赁安排
元 指 人民币元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中远财务 指 中远财务有限责任公司，一家于1994年2月23
日在中国成立的有限责任公司，本交易完成后，
中远集团(包括其下属公司，中国远洋及其下属公
司除外)持有61.75%的股权，中国远洋下属公司
共持有中远财务38.25%的股权，中远财务为获中
国人民银行批准成立的非银行金融机构
中远集团 指 中远总公司、其全资或控股的子公司及其直接或
间接控制的其他企业，在本报告书中，除非特别
说明外，不包括本集团
中远散运 指 中远散货运输有限公司，一家于1995年在中国
成立的有限责任公司，为中远总公司的全资子公
司
中远太平洋投资 指 COSCOPacificInvestmentHoldingsLimited(中远
太平洋投资控股有限公司，前身为侨利船务有限
公司)，一家于1967年3月14日在香港注册成立
的有限责任公司，为本公司的全资子公司
中远物流 指 中国远洋物流有限公司（前身为中国远洋物流公
司），一家于2001年12月成立的全民所有制企
业，后于2003年12月29日变更为一家中外合
资经营企业，目前由本公司和中远太平洋物流有
限公司分别持有其51%和49%的权益
中远香港 指 COSCO(HongKong)GroupLimited（中远（香港）
集团有限公司），一家于1994年8月在香港注册
成立的有限责任公司，为中远总公司的全资子公
司
中远投资（新加坡） 指 COSCO Corporation (Singapore) Limited(中远投
资（新加坡）有限公司)，一家在新加坡注册成立
的有限公司，其股份在新加坡证券交易所上市
（股票代码为“COSC.SI”），截至2007年6月30
日，中远总公司持有其53.44%权益
中远英国 指 COSCOUKLimited（中远英国公司），1989年2
月16日在英国成立，中远总公司间接持有其
100%的股权
中远总公司 指 中国远洋运输（集团）总公司，一家国有企业，
其前身为中国远洋运输公司，成立于1961年4
月，其后于1992年获国家计划委员会、国家经
济体制改革委员会及国务院经济贸易办公室联
合批准，重组并更名为中国远洋运输（集团）总
公司。中远总公司为本公司的控股股东，目前由
国资委履行出资人职责
本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第二章 发行概况
一、中国远洋非公开发行的背景和目的
本集团是全球规模最大和最具竞争力的从事集装箱航运、物流、码头和集装箱租赁业务的综合性企业之一，致力于发展成为全球领先的综合航运公司，成为一家业务贯穿航运价值链、为全球客户提供高品质服务的航运和物流供应商。为实现上述业务发展目标，本集团一方面致力于巩固和提高现有业务的盈利能力，进一步提升市场地位和竞争力；另一方面，本集团也寻求更好的业务拓展机会，逐步进入干散货航运等其它航运业务领域，延伸业务链，寻求新的利润增长点，同时降低集装箱航运市场周期性波动对本公司业务的影响。
作为中远总公司的上市旗舰和资本平台，本公司计划通过本非公开发行收购中远集团的干散货航运核心资产，以实现本集团的战略目标。目标资产均为中远集团的干散货航运核心资产。
本次收购完成后，本集团将进一步延伸航运主业的价值链，发展成为一家拥有集装箱航运、干散货航运、物流、码头和集装箱租赁等多种业务的综合航运公司，并向成为全球领先的综合航运公司的战略目标迈出重要一步。同时，通过发挥协同效应，增加本集团的盈利来源，增强了本集团的财务实力和抗风险能力，本公司的综合实力和整体竞争力将得到大幅度增强，有利于本公司的长远发展和股东价值的提升。
二、本交易的总体情况
本公司非公开发行A 股股票并向中远总公司、中远香港、广州远洋购买资产交易的相关情况如下：
根据非公开发行方案，中国远洋向特定投资者非公开发行A 股股票分两次发行：第一次向中远总公司非公开发行864,270,817股A 股股票，第二次向特定投资者非公开发行不超过432,666,307股A 股股票（即为“本次发行”）。中远总公司以所持中远散运和青岛远洋100%的股权、深圳远洋41.52%的股权和/或部分人民币现金认购，其余特定投资者以人民币现金认购。非公开发行募集的人民币现金用于收购中远香港持有的GoldenView100% 的股权和广州远洋持有的深圳远洋6.35%的股权。如非公开发行募集的人民币现金净额低于GoldenView100%的股权和深圳远洋6.35%的股权的对价，不足部分以本公司自有资金和/或金融机构借款等方式解决。
第一次发行已经完成，发行价格等于本公司第一届第三十一次董事会决议公告日前二十个交易日中国远洋A 股股票交易均价，即每股18.49元人民币；相关公告已于2007年12月21日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站上；本公司第二次非公开发行向特定投资者发行432,666,307股A 股股票，本公司和保荐人（主承销商）根据薄记建档结果，综合考虑本次发行募集资金需求、二级市场交易价格和估值等情况，合理确定本次发行的价格为每股30.00元人民币，不低于本公司第一届第三十一次董事会决议公告日前二十个交易日中国远洋A 股股票交易均价，即不低于每股18.49元人民币。
三、本次发行履行的相关程序
2007年9月3日，本公司召开第一届董事会第三十一次会议，决议批准了《关于公司非公开发行A 股股票预案》等非公开发行A 股股票收购资产之相关议案，并提交股东大会进行审议。
2007年10月23日，本公司召开2007年第一次临时股东大会、A 股类别股东会和H 股类别股东会审议通过《关于公司非公开发行A 股股票预案》等非公开发行A 股股票收购资产之相关议案。
2007年11月29日，本公司非公开发行A 股股票获得中国证监会发行审核委员会2007年第172次工作会议有条件审核通过。
2007年12月17日，中国证监会以证监公司字[2007]210号文豁免中远总公司因以现金认购本公司非公开发行股份而增持不超过43,266.6307万股股份应履行的要约收购义务。
2007年12月18日，中国证监会以证监发行字[2007]486号文核准本公司非公开发行A 股股票不超过43,266.6307万股。
四、发行基本情况
有关本次发行的基本情况如下：
1.发行股票类型、面值
股票类型为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行数量
发行数量为432,666,307股。
3.发行价格
发行价格为每股30.00元人民币。
经中国远洋第一届董事会第三十一次会议审议通过，并经中国远洋2007年第一次临时股东大会、A 股类别股东会和H 股类别股东会批准，中国远洋向特定机构投资者发行A 股股票的价格不低于中国远洋第一届第三十一次董事会决议公告日前二十个交易日中国远洋A 股股票交易均价，即不低于每股18.49元人民币。本公司和保荐人（主承销商）根据薄记建档结果，综合考虑本次发行募集资金需求、二级市场交易价格和估值等情况，合理确定本次发行的价格为每股30.00元人民币，相当于中国远洋第一届第三十一次董事会决议公告日前二十个交易日中国远洋A 股股票交易均价的162.25%，相当于发行日（2007年12月19日）前二十个交易日中国远洋A 股股票交易均价42.01元/股的71.41%。
4. 募集资金及发行费用
本次发行 A 股股票募集资金总额为12,979,989,210.00 元，扣除发行费用236,412,849.78 元，募集资金净额为 12,743,576,360.22 元，其中增加股本432,666,307.00元，增加资本公积12,310,910,053.22元。2007年12月26日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司就特定投资者以现金方式认购中国远洋非公开发行A 股股票事宜进行了验证，并出具了利安达验字[2007]第1018号《验资报告》。
5. 股份登记情况
2007年12月27日，本公司向特定投资者第二次发行的432,666,307股A 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增股份登记及限售手续事宜。
6.保荐人
本次发行的保荐人为中国国际金融有限公司。
五、新增股份的上市与流通安排
本次发行新增股份已于2007年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记及限售手续。本次向中远总公司发行股票的限售期为36个月，限售期自2007年12月28日开始计算，预计向中远总公司发行的股票可以在2010年12月28日上市流通。本次向其他特定投资者发行股票的限售期为12个月，限售期自2007年12月28日开始计算，预计向其他特定投资者发行的股票可以在2008年12月28日上市流通。
六、发行对象概况
(一) 发行对象和发行数量
本公司根据发行对象申购报价的情况并遵照“价格优先、数量优先”原则，确定第二次发行的对象为如下投资者：
序号 名称 认购数量 限售期 上市时间
（股） （月）
1 中国人寿资产管理有限公司1) 70,000,000 12 2008年12月28日
2 中国远洋运输（集团）总公司 53,666,307 36 2010年12月28日
3 中国中化集团公司 50,000,000 12 2008年12月28日
4 南方基金管理有限公司2) 45,000,000 12 2008年12月28日
5 中国机械工业集团公司 40,000,000 12 2008年12月28日
6 中粮集团有限公司 40,000,000 12 2008年12月28日
7 航天科技财务有限责任公司 40,000,000 12 2008年12月28日
8 中国核工业集团公司 32,000,000 12 2008年12月28日
9 五矿投资发展有限责任公司 31,000,000 12 2008年12月28日
10 光大证券股份有限公司 31,000,000 12 2008年12月28日
1) 中国人寿资产管理有限公司共认购70,000,000股，其中：
中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品 10,000,000
中国人寿股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 39,020,000
中国人寿股份有限公司-传统-普通保险-005L-CT001 10,000,000
中国人寿股份有限公司-万能-国寿瑞安 4,000,000
中国人寿财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品 150,000
中国人寿养老保险股份有限公司-自有资金 130,000
英大泰和人寿保险股份有限公司-万能 3,000,000
生命人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 500,000
生命人寿保险股份有限公司-分红-团体分红 2,800,000
日照港（集团）有限公司企业年金计划-中国建设银行 94,000
皖北煤电集团有限责任公司企业年金计划-中国银行 28,000
中国石化镇海炼化分公司企业年金计划-中国工商银行 69,000
中国光大银行企业年金计划-中国光大银行 158,000
中国人民解放军第五七二零工厂企业年金计划-交通银行 20,000
广东省韶关钢铁集团有限公司企业年金计划-中国工商银行 26,000
珠海市供水总公司企业年金计划-交通银行 5,000
合计 70,000,000
2)南方基金管理有限公司共认购45,000,000股，其中：
南方稳健成长证券投资基金 6,500,000
中国工商银行-南方稳健成长贰号证券投资基金 7,000,000
中国工商银行-南方绩优成长股票型证券投资基金 22,500,000
中国工商银行-南方隆元产业主题股票型证券投资基金 9,000,000
合计 45,000,000
(二) 各发行对象的基本情况
1. 中国人寿资产管理有限公司基本情况
名称：中国人寿资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址及主要办公地点：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心
注册资本：人民币1,000,000,000元
法定代表人：缪建民
经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务
相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务
2. 中国远洋运输（集团）总公司基本情况
名称：中国远洋运输（集团）总公司
企业性质：全民所有制
注册地址及主要办公地点：北京市东长安街六号
注册资本：1,900,000,000元
法定代表人：魏家福
经营范围：
主营：承担国际间海上客、货运输业务、接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；仓储、代运、多式联运和门到门运输业务；从事经核准的境外期货业务兼营：国内沿海货物运输、船舶代管、国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及船员外派业务企业的管理；总公司的船员、外派船员、合营公司的中方船员、临时随船工作人员及派往国外工作学习人员的外汇商品供应
3. 中国中化集团公司基本情况
名称：中国中化集团公司
企业性质： 全民所有制
注册地址及主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座
注册资本：人民币9,342,000,000元
法定代表人：刘德树
经营范围：石油、化肥、橡胶、化工产品营销及物流；油气资源勘探开发；石油炼制、化学矿采选、化肥和化工品生产；酒店、房地产开发经营
4. 南方基金管理有限公司基本情况
名称：南方基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道 4009号投资大厦7层
主要办公地点：深圳市福田区福华一路 6号免税商务大厦31-33层
注册资本：人民币150,000,000元
法定代表人：吴万善
经营范围：从事证券投资基金管理业务；发起设立证券投资基金
5. 中国机械工业集团公司基本情况
名称：中国机械工业集团公司
企业性质：全民所有制
注册地址及主要办公地点：北京市海淀区丹梭路3号
注册资本：人民币3,800,000,000元
法定代表人：任洪斌
经营范围：国内外大型成套设备及工程项目的承包、组织本行业重大技术装备的研制开发和科研产品的生产销售；汽车及汽车零部件的销售；
承包境外工程和境内国际招标工程；以及上述境外工程所需的设备、材料出口；开展对外劳务合作业务、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；举办境内对外经济技术展览会；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参办展
6. 中粮集团有限公司基本情况
名称：中粮集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址及主要办公地点：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座7-13层
注册资本：人民币312,230,000元
法定代表人：宁高宁
经营范围：进出口业务；从事对外咨询业务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租
7. 航天科技财务有限责任公司基本情况
名称：航天科技财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址及主要办公地点：北京市海淀区阜成路8号西配楼
注册资本：人民币1,000,000,000元
法定代表人：胡鸿福
经营范围：协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁
8. 中国核工业集团公司基本情况
名称：中国核工业集团公司
企业性质：全民所有制
注册地址及主要办公地点：北京市西城区三里河南三巷1号
注册资本：人民币19,987,380,000元
法定代表人：康日新
经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核产品的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、核技术及相关领域的科研、开发、技术转让、技术服务；国有资产的投资、经营管理；自有房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外核工业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员
9. 五矿投资发展有限责任公司基本情况
名称：五矿投资发展有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区三里河路5号
主要办公地点：北京市海淀区三里河路5号五矿大楼4层
注册资本：人民币1,500,000,000元
法定代表人：周中枢
经营范围：实业、高新技术产业、房地产项目的投资；资产受托管理；
高新技术开发；投资策划；企业经营管理咨询
10. 光大证券股份有限公司基本情况
名称：光大证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：上海浦东南路528号上海证券大厦
主要办公地址：上海浦东南路528号上海证券大厦南塔15楼
注册资本：人民币2,898,000,000元
法定代表人：王明权
经营范围：证券代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务
(三) 发行对象与发行人的关联关系
上述发行对象中，中远总公司为本公司的关联方。截至本次发行前，中远总公司持有本公司5,419,140,604股A 股股票，占本公司总股本的55.39%，为本公司的第一大股东。
(四) 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
本公司在本报告书前12个月内与中远总公司发生的偶发性重大交易行为如下：
本公司与中远总公司于2006年9月28日订立股权收购协议，向中远总公司收购中远物流51%的股权，收购价款约为167,964万元。2006年11月8日，国资委以《关于中国远洋物流有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2006]1416号）批准该股权收购行为，并同意收购价格以资产评估报告中净资产评估值为基准确定。
针对该收购，商务部已于2006年12月28日向中远物流核发变更后的外商投资企业批准证书，中远物流已完成相关工商变更登记，且本公司已支付完毕全部收购价款。
除上述交易以及第一次发行涉及的重大交易外，本公司与发行对象最近一年无偶发性重大交易和经常性重大交易。
(五) 发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
为了规范本公司及其现时或将来的子公司与中远集团及其他关联公司之间的关联交易，本公司已于2007年9月3日与中远总公司和中远财务签订了关联交易协议，该等关联交易协议的主要内容请参见本报告书第三章第五节（三）“本交易对同业竞争和关联交易的影响”之“2、关联交易”。
除上述交易安排外，本公司与发行对象未来没有交易安排。
七、本次发行未导致本公司控制权发生改变
本次发行前，中远总公司持有本公司5,419,140,604股A 股股票，占本公司总股本的55.39%；本次发行后，中远总公司持有本公司5,472,806,911股A 股股票，占本公司本次发行后总股本的53.57%。因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
八、保荐人和发行人律师关于发行过程和发行对象合规性
的结论意见
(一) 保荐人意见
保荐人中国国际金融有限公司认为：中国远洋本次发行已取得中国远洋2007 年度第一次临时股东大会的批准，并经中国证监会核准；中远总公司作为特定对象之一参与本次发行已经中国证监会豁免要约收购义务；整个发行过程遵循了公平、公正、公开和透明的原则，询价名单的确定、认购邀请书的发出、申购报价单的接收和其有效性、定价和配售过程均由北京市通商律师事务所进行法律见证，并符合中国远洋2007年度第一次临时股东大会决议，以及法律、法规和非公开发行股票的有关监管规则的规定。本次发行结果公平、公正。
(二) 发行人律师意见
发行人律师北京市通商律师事务所认为：中国远洋本次发行已经获得有权部门的批准，所涉及的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额以及《中国远洋控股股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》等本次发行的相关法律文本均符合发行人股东大会决议以及《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次发行的询价、定价及配售过程合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定及发行人和全体股东的利益。
发行人本次发行的实施过程和结果合法、有效。
九、发行相关机构
(一) 发行人
名 称： 中国远洋控股股份有限公司
法定代表人： 魏家福
经办人员： 梁宏、明东
办公地址： 天津市天津港保税区通达广场1号3层
联系电话： (022)66270898
传 真： (022)66270899
(二) 保荐人(主承销商)
名 称： 中国国际金融有限公司
法定代表人： 汪建熙
经办人员： 王东、杜祎清、幸科、金晓秋、曾鹿海
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层
联系电话： (010)65051166
传 真： (010)65051156
(三) 发行人法律顾问
名 称： 北京市通商律师事务所
法定代表人： 韩小京
经办人员： 韩小京、徐珉
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
联系电话： (010)65693399
传 真： (010)65693838
(四) 发行人审计机构
名 称： 利安达信隆会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 黄锦辉
经办人员： 杨佩珍
办公地址： 北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区20层
联系电话： (010)85866830
传 真： (010)85867101
(五) 目标资产审计机构
名 称： 信永中和会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 张克
经办人员： 谭小青
办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A 座8层
联系电话： (010)65542288
传 真： (010)65547190
(六) 资产评估机构
名 称： 中通诚资产评估有限公司
法定代表人： 刘公勤
经办人员： 金大鹏、翟新利
办公地址： 北京市朝阳区胜古北里27号一层
联系电话： (010)64410537
传 真： (010)64418970
第三章 本次发行前后中国远洋的基本情况
一、本次发行前后中国远洋前10名股东的比较情况
(一) 本次发行前中国远洋前10名股东情况
截至2007年12月19 日，中国远洋前10名股东持股情况如下：
序 股东名称 股份性质 持股比例 持股总数 持有有限售条
号 件股份数量
1 中国远洋运输(集团)总 国有股 55.39% 5,419,140,604 5,419,140,604
公司
境外法
2 HKSCCNOMINEES 人、自然 25.45% 2,490,270,335 0
LIMITED 人（H股）
RHINEOFFICE 境外法人
3 INVESTMENTS （H股） 0.71% 69,294,050 0
LIMITED
4 中国机械工业集团公司 国有法人 0.41% 40,207,000 40,000,000
5 中国中煤能源股份有限 国有法人 0.41% 40,000,000 40,000,000
公司
6 中粮集团有限公司 国有法人 0.41% 40,000,000 40,000,000
7 中国核工业集团公司 国有法人 0.41% 40,000,000 40,000,000
8 兵器财务有限责任公司 国有法人 0.31% 30,000,000 30,000,000
9 一汽财务有限公司 国有法人 0.31% 30,000,000 30,000,000
10 中国船舶重工集团公司 国有法人 0.31% 30,000,000 30,000,000
注：中国海运（集团）总公司和中国投资担保有限公司持有股份数量也为30,000,000股，持股比例0.31%，未列入上表
(二) 发行后中国远洋前10名股东情况
截至2007年12月27日，中国远洋向特定投资者非公开发行的432,666,307股新股完成股份登记后，中国远洋前10名股东持股情况如下：
持有有限售
序 股东名称 股份性质 持股比例 持股总数 条件股份数
号 量
1 中国远洋运输(集团)总公 国有股 53.57% 5,472,806,911 5,472,806,911
司
2 HKSCCNOMINEES 境外法 24.15% 2,467,274,785 0
LIMITED 人、自然人
（H股）
3 中国机械工业集团公司 国有法人 0.79% 80,207,000 80,000,000
4 中粮集团有限公司 国有法人 0.78% 80,000,000 80,000,000
5 中国核工业集团公司 国有法人 0.70% 72,000,000 72,000,000
RHINEOFFICE 境外法人 0.68% 69,294,050 0
6 INVESTMENTS （H股）
LIMITED
7 中国中化集团公司 国有法人 0.49% 50,000,000 50,000,000
中国人寿保险股份有限
8 公司－分红－个人分红 A股 0.41% 42,362,289 39,020,000
－005L－FH002沪
9 中国中煤能源股份有限 国有法人 0.39% 40,000,000 40,000,000
公司
10 航天科技财务有限责任 A股 0.39% 40,000,000 40,000,000
公司
二、本次发行对中国远洋股本结构的影响
本次发行前后中国远洋股本结构变化情况如下：
单位：股 变动前 变动数
有限售条 1.国家持有股份 5,419,140,604 53,666,307
件的流通 2.国有法人持有股份
股 3.其他境内法人持有股份
4.境内自然人持有股份
5.境外法人、自然人持有股份
6.战略投资者配售股份 535,000,000
7.一般法人配售股份 379,000,000
8.其他
有限售条件的流通股合计 5,954,140,604 432,666,307
无限售条 1.A股 1,248,867,446
件的流通 2.B股
股 3.H股 2,580,600,000
4.其他
无限售条件的流通股份合计 3,829,467,446
股份总额 9,783,608,050 432,666,307
================续上表=========================
单位：股 变动后
有限售条 1.国家持有股份 5,472,806,911
件的流通 2.国有法人持有股份
股 3.其他境内法人持有股份
4.境内自然人持有股份
5.境外法人、自然人持有股份
6.战略投资者配售股份 535,000,000
7.一般法人配售股份 379,000,000
8.其他
有限售条件的流通股合计 6,386,806,911
无限售条 1.A股 1,248,867,446
件的流通 2.B股
股 3.H股 2,580,600,000
4.其他
无限售条件的流通股份合计 3,829,467,446
股份总额 10,216,274,357
三、本交易对中国远洋业务结构的影响
本交易完成后，本集团将发展为一家集集装箱航运、干散货航运、物流、码头和集装箱租赁为一体的综合航运公司。本公司本次收购优质的干散货航运资产后，本集团的业务收入从来源上将更加多元化，有利于平衡各类航运资产的周期性变化，获得新的可持续发展的盈利增长点，并增强本集团盈利的稳定性。
四、本交易对中国远洋财务状况的影响
本公司管理层根据2006 年度经审计的中国远洋模拟合并财务报表和 2007年1至6月未经审计的中国远洋模拟合并财务报表，对本交易对中国远洋的经营向进行了讨论和分析。
(一) 本交易对公司资产结构的影响
根据2006年度经审计的本集团模拟合并财务报表和2007年1至6月未经审计的本集团模拟合并财务报表，截至2006年12月31日和2007年6月30日，本集团本交易前后的资产总计、归属于母公司所有者权益合计对比如下表所示：
单位：千元
交易前本集团 交易后本集团 变化率
模拟合并
资产总计 72,140,149 101,951,614 41.3%
2007年 归属于母公司所 32,323,060 39,934,123 23.5%
6月30日 有者权益合计
资产总计 52,229,515 78,328,188 50.0%
2006年 归属于母公司所 16,829,477 18,522,711 10.1%
12月31日 有者权益合计
本交易后，本集团的资产规模大幅提高。本集团截至2007年6月30日的资产总计将从交易前的721.40亿元增至交易后的1,019.51亿元，增幅为41.3%。归属于母公司所有者权益合计从交易前的323.23亿元增至交易后的399.34亿元，增幅为23.5％。本次收购的收购对价高于目标资产的账面值，由于为同一控制下企业合并，在模拟合并时目标资产以其账面价值并入模拟合并财务报表，其溢价部分需冲减本集团的归属于母公司所有者权益合计，因此本集团交易后的归属于母公司所有者权益合计较交易前的增幅较小。
(二) 本交易对公司收入规模和盈利能力的影响
根据2006年度经审计的本集团模拟合并财务报表和2007年1至6月未经审计的本集团模拟合并财务报表，本集团本交易前后的盈利状况对比如下表所示：
单位：千元
交易前本集团 交易后本集团 变化率
模拟合并
营业收入 20,407,248 40,664,394 99.3%
营业毛利 2,098,721 9,187,301 337.8%
营业毛利率 10.3% 22.6%
2007年 利润总额 1,563,405 8,979,076 474.3%
1至6月 归属于母公司所有者 853,809 7,047,746 725.4%
的净利润
净资产收益率 2.6% 18.0%
营业收入 36,198,054.11 63,736,923 76.1%
营业毛利 4,204,886 11,327,206 169.4%
营业毛利率 11.6% 17.8%
2006年 利润总额 3,023,282 10,524,626 248.1%
归属于母公司所有者 1,223,033 7,588,523 520.5%
的净利润
净资产收益率 7.3% 41.0%
本交易后，本集团的营业收入与利润规模将有较大幅度的增长。本集团截至2006年12月31日的营业收入将由交易前的361.98亿元增至交易后的637.37亿元，增幅为76.1%；2006年归属于母公司所有者的净利润将由交易前的12.23亿元增至交易后的75.89亿元，增幅为520.5%。
本交易使本集团的盈利能力大大增强。本集团交易后的2006年营业毛利率和净资产收益率分别为17.8%和41.0%，高于交易前本集团的11.6%和7.3%。目前全球干散货航运业呈现强劲的增长态势，本次收购优质的干散货资产将为本集团提供了新的盈利增长点。本公司相信，本集团将通过本次收购延伸航运价值链，为客户提供更为全面、更高品质的航运服务，提高国内外业务网络的吸引力，并实现广泛的客户共享；本次交易后，本集团的业务和采购规模大大增加，将充分利用集中采购发挥规模经济优势，降低采购价格，从而提升本集团在成本方面的竞争力。
五、本交易对中国远洋的其他影响
(一) 本交易对公司治理的影响
本交易完成后，中国远洋根据发行结果，仅对公司章程所记载的经营范围、注册资本、股本结构、董事人数区间等相关条款进行了调整，不对其他内容进行修改。因此，本交易对本公司治理结构无重大影响。
(二) 本交易对公司高管人员的影响
截至有关收购协议签署之日，本公司无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。
(三) 本交易对同业竞争和关联交易的影响
1、同业竞争
(1)基本情况
本交易完成后，中远集团仍经营少量干散货航运业务。
中远投资（新加坡）的核心业务包括船舶修理、造船及船舶工程及干散货航运。中远投资（新加坡）的干散货航运业务由其全资子公司COSCO(Singapore)PteLtd.运营，COSCO(Singapore)PteLtd. 目前共经营14艘干散货船舶，其中自有船12艘，长期期租船2艘，总运力为69.8万载重吨，经营方式以长期期租为主。
中远英国通过其子公司COSCO Chartering and Shi pbroking (UK) CompanyLimited 从事干散货航运业务，并以英国船舶租赁形式租赁6艘干散货船，委任青岛远洋作为其中4艘干散货船的船舶管理人，同时委任中远散运作为另外2艘干散货船的船舶管理人。该6艘干散货船的总运力为27.6万载重吨。
厦门远洋目前主要经营多用途杂货运输业务。除8艘多用途船和1艘高速客船外，厦门远洋目前拥有2艘大灵便型干散货船从事干散货航运业务，总运力为9.2万载重吨。该两艘船舶基本以散船杂运灵活经营为主。
中远(澳洲)租船有限公司、中远欧洲散货运输有限公司、中远散运美洲有限公司(前述三家公司统称“中远散运海外公司”)的最终实际控制权由中远总公司拥有，但仍由中远散运持有50%及以上的股权，并向中远散运及/或其子公司租赁船舶并经营国际海上干散货运输业务。中远散运海外公司主要经营范围为租船、揽货、经纪人业务，目前共经营50艘干散货船从事干散货航运业务，全部为期租租赁船只，总运力约为300万载重吨；上述船只的主要经营方式为期租、程租（含COA ）。
按照截至2007年6月30日目标公司运营的船舶计算，本交易后，本集团运营412艘干散货船舶，实际控制运力3,202万载重吨。尽管中远集团仍然存在少量干散货航运业务，但不会对中国远洋的经营业务产生实质性影响。因此，本交易后，本公司与控股股东及其下属公司之间不存在实质性同业竞争。
2、关联交易
(1)本交易前后关联交易变化的比较
根据本集团经审计的财务报告和模拟合并财务报告，2004年、2005年、2006年和2007年1至6月，本集团与其关联方的关联交易情况变化如下：
单位：千元
占主营
占主营 业务收 关联交
业务收 假设收购 入/成 关联交易 易占比
项目 收购前 入/成本 完成后 本/管 增减额 增减幅
/管理费 理费用 度
用比例 比例
2007 关联采购 4,786,048 14.6% 5,654,879 18.2% 868,830 3.6%
年1至 关联销售 40,591 0.1% 649,390 1.6% 608,799 1.5%
6月份 关联管理费用 35,214 1.2% 37,954 2.0% 2,740 0.8%
关联采购 10,182,785 31.2% 12,447,549 28.0% 2,264,764 -3.2%
2006 关联销售 92,599 0.2% 805,113 1.4% 712,514 1.1%
年 关联管理费用 75,239 2.6% 80,687.55 4.0% 5,449 1.4%
关联采购 8,722,209 34.6% 10,537,352 23.7% 1,815,143 -10.9%
2005 关联销售 93,444 0.3% 942,602 1.6% 849,158 1.3%
年 关联管理费用 82,191 3.3% 87,764 4.3% 5,573 1.0%
关联采购 6,672,762 28.9% 7,831,323 17.6% 1,158,562 -11.3%
2004 关联销售 110,460 0.4% 821,590.20 1.4% 711,130 1.0%
年 关联管理费用 42,244 2.9% 47,325 2.3% 5,081 -0.5%
通过本交易，本公司将直接和间接持有中远散运、青岛远洋、Golden View以及深圳远洋100%的股权。因此，本交易完成后合并备考的关联交易包括了中远散运、青岛远洋、Golden View 、深圳远洋与中远总公司及其下属公司之间的关联交易，关联交易金额在本次收购后将略有增长。
(2)本交易后新增关联交易
本交易完成后，本集团的资产边界发生变化，本公司及其现时或将来的子公司与中远集团及其他关联公司之间的持续性关联交易的内容也发生了变化。为了规范本公司及其现时或将来的子公司与中远集团及其他关联公司之间的关联交易，本公司已于2007年9月3日与中远总公司和中远财务签订了下述关联交易协议，主要内容如下：
协议名称 签署方 主要内容
1 商标使用许可 中国远洋和 中远总公司许可中国远洋
协议 中远总公司 及其附属公司在日常业务
中使用中远总公司的注册
商标。
2 综合服务总协 中国远洋和 中远总公司和中国远洋及
议 中远总公司 双方的附属公司和联系人
（参见香港联交所上市规
则中的“联系人”定义，下
同）同意分别按照对方提出
的合理要求及相关具体合
同中的标准条款向对方及
其附属公司提供相关后勤
服务。
3 海外代理总协 中国远洋和 中远总公司和中国远洋及
议 中远总公司 双方的附属公司和联系人
同意分别按照对方提出的
合理要求及相关具体合同
中的标准条款向对方及其
附属公司提供海外航运代
理服务及其它相关的配套
服务。
4 船舶服务总协 中国远洋和 中远总公司及其附属公司
议 中远总公司 和联系人向中国远洋及其
附属公司提供船舶及其它
相关服务。
5 船舶管理总协 中国远洋和 中国远洋及其附属公司和
议 中远总公司 中远总公司及其附属公司
和联系人之间互相提供船
舶安全和防污染管理、保安
及其它相关服务。
6 船员租赁总协 中国远洋和 中远总公司及其附属公司
议 中远总公司 或联系人和中国远洋及其
附属公司之间互相提供船
员管理、培训和租赁及其它
相关服务。
7 金融财务服务 中国远洋和 中远财务将向中国远洋及
协议 中远财务 其附属公司提供以下金融
服务：存款服务、贷款及融
资租赁服务、结算服务，以
及经中国银行业监督管理
委员会批准的可从事的其
他业务。
8 房屋出租总协 中国远洋和 中国远洋及其附属公司向
议 中远总公司 中远总公司出租相关房屋。
================续上表=========================
协议名称 定价原则
1 商标使用许可 中远总公司授予中国远洋以每年人民
协议 币1元的价格使用该等商标之权利。
2 综合服务总协 （1）参照政府指导价格或行业协会推
议 荐价格确定；（2）若无上述指导价格或
推荐价格，或上述指导价格或推荐价格
高于相应的市场价格(指独立第三方在
日常业务中根据正常商业条款在相同
地区提供相若种类的服务时所收取的
价格)，则参照相应的市场价格按照公
平及合理的原则确定；（3）若无相应的
市场价格，则由中远总公司及其附属公
司或联系人与中国远洋及其附属公司
按照有关成本加适当利润的原则根据
具体情况协商确定。
3 海外代理总协 （1）参照政府指导价格或行业协会推
议 荐价格确定；（2）若无上述指导价格或
推荐价格，或上述指导价格或推荐价格
高于相应的市场价格(指独立第三方在
日常业务中根据正常商业条款在相同
地区提供相若种类的服务时所收取的
价格)，则参照相应的市场价格按照公
平及合理的原则确定；（3）若无相应的
市场价格，则由中远总公司及其附属公
司或联系人与中国远洋及其附属公司
按照有关成本加适当利润的原则根据
具体情况协商确定。
4 船舶服务总协 （1）参照政府指导价格或行业协会推
议 荐价格确定；（2）若无上述指导价格或
推荐价格，或上述指导价格或推荐价格
高于相应的市场价格(指独立第三方在
日常业务中根据正常商业条款在相同
地区提供相若种类的服务时所收取的
价格)，则参照相应的市场价格按照公
平及合理的原则确定；（3）若无相应的
市场价格，则由中远总公司及其附属公
司或联系人与中国远洋及其附属公司
按照有关成本加适当利润的原则根据
具体情况协商确定。
5 船舶管理总协 （1）参照政府指导价格或行业协会推
议 荐价格确定；（2）若无上述指导价格或
推荐价格，或上述指导价格或推荐价格
高于相应的市场价格(指独立第三方在
日常业务中根据正常商业条款在相同
地区提供相若种类的服务时所收取的
价格)，则参照相应的市场价格按照公
平及合理的原则确定；（3）若无相应的
市场价格，则由中远总公司及其附属公
司或联系人与中国远洋及其附属公司
按照有关成本加适当利润的原则根据
具体情况协商确定。
6 船员租赁总协 （1）参照政府指导价格或行业协会推
议 荐价格确定；（2）若无上述指导价格或
推荐价格，或上述指导价格或推荐价格
高于相应的市场价格(指独立第三方在
日常业务中根据正常商业条款在相同
地区提供相若种类的服务时所收取的
价格)，则参照相应的市场价格按照公
平及合理的原则确定；（3）若无相应的
市场价格，则由中远总公司及其附属公
司或联系人与中国远洋及其附属公司
按照有关成本加适当利润的原则根据
具体情况协商确定。
7 金融财务服务 中远财务吸收中国远洋存款的利率，应
协议 不低于中国人民银行就该种类存款规
定的利率下限，不低于其他商业银行向
中国远洋提供同种类存款服务所确定
的利率；除符合前述外，中远财务吸收
中国远洋存款的利率，也应不低于中远
财务吸收其他中远集团成员单位同种
类存款所确定的利率。
中远财务向中国远洋发放贷款的利率，
应不高于中国人民银行就该类型贷款
规定的利率上限，不高于其他商业银行
向中国远洋提供同种类贷款服务所确
定的利率；除符合前述外，中远财务向
中国远洋发放贷款的利率，也应不高于
中远财务向其他中远集团成员单位发
放同种类贷款所确定的利率。
就尚未收费的服务，中远财务应符合中
国人民银行或银行业监督管理委员会
就该类型服务所规定的收费标准；且应
不高于其他商业银行向中国远洋提供
同种类型金融服务所收取的手续费及
中远财务向其他集团成员单位提供同
种类金融服务的手续费。
8 房屋出租总协 （1）参照国家法定价格(指有关政府机
议 关根据相关法律、法规及其他政府规范
性文件所规定的提供该等租赁应执行
的价格)确定；（2）若无相关国家法定
价格，则参照相应的市场价格(指独立
第三方在日常业务中根据正常商业条
款在相同地区提供相若种类的租赁时
所收取的价格)按照公平及合理的原则
确定；（3）若无相应的市场价格，则由
中远总公司及其附属公司或联系人与
中国远洋及其附属公司按照有关成本
加适当利润的原则根据具体情况协商
确定。
注：本公司及本公司的下属公司自2005年H股上市以来，就上述表格所列的各项关联交易事项已与中远总公司及其下属公司签署了相关关联交易协议。考虑到本交易后关联交易边界将发生变化，本公司与中远总公司和中远财务于2007年9月3日根据收购后关联交易边界再次签订了上述表格所列的各项关联交易协议，该等协议待本次收购完成后生效。
本交易后新增加的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订并履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露业务和办理有关报批程序。本交易后本公司的关联交易将严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害本公司及全体股东的利益。
第四章 备查文件
一、备查文件
1、中国国际金融有限公司出具的《关于中国远洋控股股份有限公司非公开发行A 股股票的发行保荐书》；
2、中国国际金融有限公司出具的《中国远洋控股股份有限公司非公开发行A 股股票尽职调查报告》；
3、北京市通商律师事务所出具的《关于中国远洋控股股份有限公司非公开发行股份以及收购资产的法律意见书》及其补充法律意见书；
4、北京市通商律师事务所出具的《关于中国远洋控股股份有限公司非公开发行股份以及收购资产的律师工作报告》。
二、查询地点
投资者可到本公司的办公地点查阅。
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午2:30-4:30。
四、信息披露网址
http://www.sse.com.cn
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