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广电电子(600602)六届二十七次董事会会议决议公告暨关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月29日 13:18 中国证券网
上海广电电子股份有限公司六届二十七次董事会会议决议公告暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海广电电子股份有限公司六届二十七次董事会会议通知于2007年12月17日送达公司各位董事、监事，会议于2007年12月27日召开。会议应到董事11人，实到11人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长顾忠惠先生主持，会议以记名表决方式通过了以下决议：
《关于公司将所持申银万国证券股份有限公司500万股股权转让给关联方上海广电资产经营管理有限公司之关联交易的议案》
本议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。邱益中、黄峰、高兰英、徐民伟及顾伟民5位关联董事回避了表决。
一、公司董事会关于公司将所持申银万国证券股份有限公司500万股股权转让给关联方上海广电资产经营管理有限公司之关联交易概述
公司为发展新型平板显示器产业，投资簿膜晶体管液晶显示屏（TFT-LCD）用彩色滤色膜项目，经出席公司六届二十七次董事会会议的全体董事讨论，同意公司将所持申银万国证券股份有限公司5069.6万股中500万股股权转让给关联方上海广电资产经营管理有限公司（本公司控股股东上海广电（集团）有限公司全资子公司），本次转让价格以经上海东洲资产评估有限公司评估后（评估基准日为2007年11月30日），根据不低于市场交易价格的原则，经交易双方协商一致后决定。
由于目前上海广电（集团）有限公司持有本公司30.07%的股权，为公司控股股东，上海广电资产经营管理有限公司系上海广电（集团）有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易属关联交易。
上述议案已经2007年12月27日召开的公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，公司全体11名董事参加了本次会议，其中邱益中、黄峰、高兰英、徐民伟及顾伟民等5位关联董事回避了表决，包括赵明伟、黄保麟、钱正芳及曹国琪四位独立董事在内的其余六位董事表决通过了该项议案，独立董事还发表了独立意见（详见本公告"七、独立董事意见"）。
上述关联交易有关协议于2007年12月27日 在上海市签署。根据协议，本次转让价格为13.7元/股，转让总价6850万元，转让收益约6400万元，计入2007年度当年收益。
二、关联方介绍
上海广电资产经营管理有限公司法定代表人蔡涵芳，注册资金：2亿元，注册地址：上海市闵行区金都路3800号，主要经营范围包括资产经营管理，实业投资，货物及技术的进出口业务，商务咨询（除经纪），电子产品、电器产品及设备生产（限分支机构经营）、销售，计算机技术服务、技术咨询、技术转让（涉及行政许可的，凭许可证经营）。2006年末上海广电资产经营管理有限公司总资产为1.84亿元，净资产为1.38亿元，2006年净利润为-0.94亿元。
三、申银万国证券股份有限公司的基本情况
申银万国证券股份有限公司法定代表人丁国荣，注册资金：67.16亿元，注册地址：上海市常熟路171号，主要经营范围包括证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户，证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其它业务(涉及许可经营的凭许可证经营)。2006年末申银万国证券股份有限公司总资产为347.03亿元，净资产为30.71亿元，2006年净利润为12.55亿元。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次转让价格以经上海东洲资产评估有限公司评估后（评估基准日为2007年11月30日），根据不低于市场交易价格的原则，经交易双方协商一致后决定。
经上海东洲资产评估有限公司评估，本公司拟出售的申银万国证券股份有限公司500万股股权的评估值为6850万元。
本次交易的生效与实施条件：经政府有权部门批准后生效。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次交易有利于公司发展新型平板显示器产业，有利于公司的持续经营和长远发展。
六、独立董事的事前认可情况
公司独立董事事先听取了公司本次交易的情况介绍，认真审阅了公司本次将所持申银万国证券股份有限公司500万股股权转让给关联方上海广电资产经营管理有限公司之关联交易的相关资料，询问了申银万国证券股份有限公司基本情况，并查阅评估报告，了解了申银万国股权市场交易价格，认为公司本次交易符合现行法律法规的要求，未发现存在明显损害公司和公司股东利益的行为，关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
七、独立董事的意见
公司独立董事认为：本次关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，对公司的发展是有利的，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形；本次交易有利于公司发展新型平板显示器产业，有利于公司的持续经营和长远发展。
八、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事的事前认可情况与独立董事意见
3、本次交易的协议
上海广电电子股份有限公司董事会
2007年12月29日
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