|
沧州化学工业股份有限公司收购报告书（摘要）
上市公司： 沧州化学工业股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： *ST沧化
股票代码： 600722
收 购 人： 河北金牛能源股份有限公司
注册地址： 河北省邢台市中兴西大街191号
通讯地址： 河北省邢台市中兴西大街191号
二〇〇七年十二月二十八日
收购人声明
就本次收购事宜，本收购人作如下声明：
一、本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了河北金牛能源股份有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的沧州化学工业股份有限公司的股份。
截至本报告书及其摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制沧州化学工业股份有限公司的股份。
三、本公司签署本报告书及其摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购所涉及的沧州化学工业股份有限公司的股权转让，已获得河北金牛能源股份有限公司董事会决议同意，尚需获得河北金牛能源股份有限公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会在异议期内未对本收购报告书提出异议，本次收购方可进行。
五、依据《上市公司收购管理办法》，本次收购已触发要约收购义务，因此有待中国证监会对河北金牛能源股份有限公司提交的豁免全面要约收购申请的批准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本收购报告书摘要中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：
收购人/金牛股份/金牛能 指 河北金牛能源股份有限公司
源/本公司
沧化股份/上市公司 指 沧州化学工业股份有限公司，在上海证券交易
所上市，股票简称：*ST沧化，股票代码：600722
《重整计划》 指 由沧化股份破产管理人制定的《沧州化学工业
股份有限公司重整计划草案》，该计划已经沧州市
中级人民法院以（2007）沧民破字第6-11号《民事
裁定书》批准生效
《重组方案》 指 由金牛股份制定的《沧州化学工业股份有限公
司重组方案》，该方案尚需沧化股份股东大会批准
《重组协议》 指 金牛股份与沧州市人民政府、沧化股份及其破
产管理人于2007年12月28日签署的《河北金牛能源
股份有限公司重组沧州化学工业股份有限公司协
议书》
金能集团/金牛能源集团 指 河北金牛能源集团有限责任公司，为收购人的
控股股东
沧化集团 指 河北沧州化工实业集团有限公司，目前持有沧
化股份14,342万股份，占沧化股份总股本的
34.03%；根据《重整计划》，沧化股份出资人权益
调整并过户完成后，该公司持有沧化股份的股份将
较少至12,765.48万股，占沧化股份总股本的
30.29%。沧州市中级人民法院以(2007)沧民破字
5-11号《民事裁定书》宣告沧化集团破产清算
深贵速 指 深圳贵速实业发展有限公司，目前持有沧化股
份5,000万股，占沧化股份总股本的11.86%，该等
股份已经质押给光大银行，且已被司法冻结；根据
《重整计划》，沧化股份出资人权益调整并过户完
成后，该公司持有沧化股份的股份数将较少至
4,451.10万股，占沧化股份总股本的10.56%
沧井化工 指 沧州沧井化工有限公司，目前沧化股份持有其
75%的股权，系沧化股份的控股子公司
沧骅化工 指 沧州沧骅化学工业有限公司，目前沧化股份持
有其66%的股权，系沧化股份的控股子公司
本次收购/本次交易 指 金牛股份本次通过竞拍方式直接持有的沧化集
团本次可以拍卖的沧化股份12,765.48万股股份
（占沧化股份总股本的30.29%）和通过收购深贵速
的90%股权而间接控制的沧化股份4,451.10万股股
份（占沧化股份总股本的10.56%）。依据《上市公
司收购管理办法》，本次金牛股份受让行为构成对
沧化股份的收购
收购报告书、本报告书 指 沧州化学工业股份有限公司收购报告书
过渡期 指 自《重组协议》签订之日起至该等股份完成过
户登记至金牛能源名下的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
省政府国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
国泰君安/财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司，受金牛股份委托
担任本次金牛股份收购沧化股份的收购方财务顾
问
君致/法律顾问 指 北京市君致律师事务所，受金牛股份委托担任
本次金牛股份收购沧化股份的收购方法律顾问
上证所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、基本情况
（一）收购人概况
1、收购人名称：河北金牛能源股份有限公司
2、注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号
3、注册资本：柒亿捌仟叁佰叁拾陆点肆叁玖柒万元
4、营业执照注册号：1300001001301
5、企业类型：股份有限公司（上市）
6、经营范围：煤炭批发、零售，本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；经营本企业自产产品及所需设备和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；（以下限有资质的分支机构经营）；煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥，无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产
7、经营期限：永久存续
8、税务登记证号码：130503718311625
9、收购人控股股东：河北金牛能源集团有限责任公司
10、通讯方式
通讯地址：河北省邢台市中兴西大街191号
邮政编码：054000
联系电话：0319-2068312
传真：0319-2068666
（二）历史沿革
金牛股份是经国家经贸委国经贸企改[1998]571号文和中国证监会证监发行字[1999]96 号文批准，由邢台矿业（集团）有限责任公司独家发起以募集方式设立，于1999年8月6日公开发行10,000万股人民币普通股股票，并于1999年8月26日在河北省工商行政管理局注册登记成立的股份有限公司。公司股票于1999年9月9日在深交所上市交易，股票简称“金牛能源”，股票代码为000937。
金牛股份主要业务是从事煤炭开采、洗选及销售，经营范围为：煤炭批发、零售，本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；经营本企业自产产品及所需设备和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；（以下限有资质的分支机构经营）；煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥，无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产。
公司属于煤炭行业，地处河北省邢台市，该地区煤炭资源丰富、煤质优良，公司主要煤炭产品具有低灰、低硫、低磷、发热量高的特性。目前公司拥有东庞矿井、邢台矿井、葛泉矿井、葛泉东井、章村矿井、显德汪矿井、邢东矿井七对矿井，核定生产能力为991万吨/年；拥有河北信诚金牛贸易有限公司、张家口金牛能源有限责任公司、寿阳县段王煤化有限责任公司及寿阳县天泰煤业有限责任公司四个子公司，以及河北金牛旭阳煤化工有限公司、金牛天焦焦化有限公司等在建子公司，其中寿阳县段王煤化有限责任公司和寿阳县天泰煤业有限责任公司两个子公司的核定煤炭生产能力为135万吨/年；拥有四座矸石热电厂，总装机容量134兆瓦；日产2,000吨新型干法水泥熟料生产线两条；无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线两条，年生产能力分别为3万吨及1.5万吨。
二、股权控制关系
（一）收购人控股股东的情况
1、控股股东的基本情况
金牛股份的控股股东为金牛能源集团，截至2007年9月30日，金能集团持有本公司股份454,200,268股，占公司总股本的57.65%，目前其持有股份未被质押。金牛股份其他股东均为社会流通股股东，合计持有本公司333,709,993股，占公司总股本的42.35%。
金能集团公司成立于2005年12月16日，是经河北省人民政府批准，由河北省政府国资委单独出资设立的国有独资有限责任公司，由河北省政府国资委授权经营国有资产。注册资本214,070万元。法定代表人王社平。住所为河北省邢台市桥西区中兴西大街191号。经营范围为煤炭开采，洗选，销售；矸石发电及供热；生产、销售：生铁，玻璃纤维，水泥，纸制品，医疗器械，机械铸造及修理；建筑安装业；服务业；加工业；租赁业；（以上项目仅限下属子公司及分支机构经营）批发、零售：计算机，软件及辅助设备，仪器仪表，电子产品，电气机械及器材，文具用品；自营和代理各类商品的进出品业务；（国家限定经营或禁止进出口的业务除外；涉及行政许可的凭许可证经营），（国家资本金出资214,070 万元）。金能集团公司为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体，独立承担相关法律责任。
截至2006年12月31日，经中磊会计师事务所有限责任公司河北分公司审计，金能集团公司的资产总计为1,487,437万元，负债合计为808,180万元，所有者权益合计为448,740万元；少数股东权益为230,517万元；2006年度主营业务收入为950,742万元，净利润为18,243万元。截至2007年9月30日，金能集团公司的资产总计为1,441,051.76万元，负债合计为715,456万元，所有者权益合计为725,595万元。
2、控股股东下属子公司的情况
截至本报告书出具日，除金牛股份外，金能集团所拥有的全资、控股、参股的公司如下：
（1）邢台矿业（集团）有限责任公司
邢台矿业（集团）有限责任公司前身邢台矿务局成立于1973年6月，是隶属于原煤炭工业部的国有独资大型煤炭企业，1997年10月改制，1998年8月下放到河北省管理。注册资本103,326万元，有24个子（分）公司，6个参股公司。法定代表人王社平。住所为邢台市中兴西大街191号。经营范围为主营：煤炭（分支机构生产与销售）；出口商品；本企业自产的化工原料（不含危险化学品）；焦炭；医疗器械；旅游用品；家俱；木材；包装材料（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）；进品商品；本企业生产科研所需的原辅材料；机械设备；仪器仪表及零配件；（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）兼营：
服务业；商业；加工业；自动化控制工程；自动化仪器；仪表；电子产品；电器机械及器材；文化办公机械；文化用品；承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力生产与销售（另办分支）；蒸气生产与供应（另办分支机构）；租赁设备；房屋租赁；运输业务；建材。目前，金能集团公司持有邢台矿业（集团）有限责任公司100%的股权，依法授权经营邢矿集团公司全部国有资产。
截至2006年12月31日，经中磊会计师事务所有限责任公司河北分所审计，邢台矿业（集团）有限责任公司的资产总计为338,723万元，负债合计为108,065万元，所有者权益合计为225,209万元；少数股东权益为5,449万元；2006年度主营业务收入为335,562万元，净利润为9,837万元。截至2007年9月30日，邢台矿业（集团）有限责任公司的资产总计为328,423万元，负债合计为120,442万元，所有者权益合计为207,980万元。
（2）邯郸矿业集团有限公司
邯郸矿业集团有限公司是隶属于原煤炭工业部的国有大型煤炭企业，前身为邯郸矿务局，属国家大型一类企业。邯郸矿务局成立于1958年4月，1998年8月下放河北省管理。2002年12月30日，按照国家“债转股”的有关政策，改制组建为邯郸矿业集团有限公司。邯郸矿业集团有限公司注册资本 104,585.64万元，有22个子（分）公司。法定代表人王社平。住所为邯郸市中华北大街56号。营业范围为煤炭洗选、销售；设备安装；中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售；煤机、机械铸件制造及修理；煤矿设备及器材销售；服装加工；
摄影器材销售及修理；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”
业务；本公司房屋、设备及场地租赁；仓储服务。以下范围只允许分支经营：煤炭开采；发电；水泥、锅炉制造；生铁冶炼；住宿服务；中餐零售。截至本报告书出具日，金能集团公司持有邯郸矿业集团有限公司 69.37%的股权，为邯郸矿业集团有限公司的控股公司。
截至2006年12月31日，经北京中企华君诚会计师事务所河北分所审计，邯郸矿业集团有限公司的资产总计为583,422万元，负债合计为392,316万元，所有者权益合计为157,124万元；少数股东权益为33,982万元；2006年度主营业务收入为383,675万元，净利润为1,643万元。截至2007年9月30日，邯郸矿业集团有限公司的资产总计为522,161万元，负债合计为354,603万元，所有者权益合计为167,558万元。
（3）张家口盛源矿业（集团）有限责任公司
张家口盛源矿业（集团）有限责任公司的前身是下花园煤矿，是经张家口市工商行政管理局登记注册于2001年1月16日成立的，公司注册资本为10,034万元，下设7个子（分）公司。法定代表人郭周克。住所为张家口下花园区。经营范围为煤炭生产加工，销售；煤炭深加工；煤矿生产安全技术咨询与服务。截至本报告书出具日，金能集团公司持有张家口盛源矿业（集团）有限责任公司98.42%的股权，为张家口盛源矿业（集团）有限责任公司的控股公司。
截至2006年12月31日，经北京中企华君诚会计师事务所有限公司河北分所审计，张家口盛源矿业（集团）有限责任公司的资产总计为124,416万元，负债合计为93,317万元，所有者权益合计为29,402万元，少数股东权益为1,697万元；2006年度主营业务收入为45,763万元，净利润为2,311万元。截至2007年9月30日，张家口盛源矿业（集团）有限责任公司的资产总计为214,052万元，负债合计为188,551万元，所有者权益合计为25,501万元。
（4）张家口盛源集团宣东矿业有限公司
张家口盛源集团宣东矿业有限公司，是经张家口市工商行政管理局登记注册于2001年1月16日成立的，公司注册资本为10,326万元。法定代表人张成文。
住所为宣化县顾家营镇。公司经营范围为：煤炭生产、加工、销售；中餐服务，汽车运输。截至本报告书出具日，金能集团公司持有张家口盛源集团宣东矿业有限公司89.37%的股权，为张家口盛源集团宣东矿业有限公司的控股公司。
截至2006年12月31日，经北京中企华君诚会计师事务所有限公司河北分所审计，张家口盛源集团宣东矿业有限公司的资产总计为64,877万元，负债合计为38,224万元，所有者权益合计为26,653万元；2006年度主营业务收入为32,286万元，净利润为2,439万元。截至2007年9月30日，张家口盛源集团宣东矿业有限公司的资产总计为78,498万元，负债合计为53,566万元，所有者权益合计为24,932万元。
（二）收购人实际控制人的情况
金能集团为国有独资公司，省政府国资委系金能集团的唯一出资人，持有金能集团的 100%股权；截至 2007年9月30日，金能集团持有本公司股份454,200,268股，占公司总股本的57.65%。因此，省政府国资委为本公司的实际控制人。
（三）股权控制关系
三、主要关联方的基本情况
（一）收购人控股股东及其下属企业情况
金牛股份的控股股东为金牛能源集团，金牛能源集团及其下属企业情况详见本节第二部分的股权控制关系的“（一）收购人控股股东的情况”。
（二）收购人下属子公司的情况
截至本报告书出具日，金牛股份所拥有的全资、控股、参股的公司如下：
1、河北信诚金牛贸易有限公司
河北信诚金牛贸易有限公司是金牛股份公司独家出资设立的有限责任公司，于2007年7月11日在邢台市工商行政管理局注册登记，注册资本1,000万元。
经营范围为：批发、零售：钢材、建材、电气机械及器材、其他化工产品（不含危险化学品）、有色金属材料、机械设备配件、金属制品。截至本报告书出具日，金牛股份公司持有河北信诚金牛贸易有限公司100%的股权。
截至2007年9月30日，河北信诚金牛贸易有限公司的资产总计为1,506万元，负债合计为487万元，所有者权益合计为1,019万元。
2、张家口金牛能源有限责任公司
张家口金牛能源有限责任公司是金牛股份公司与邢台矿业（集团）有限责任公司、张家口盛源（集团）有限责任公司三方共同出资设立的有限责任公司，于2006年4月7日在张家口市工商行政管理局注册登记，注册资本3,000万元。
经营范围为：对煤炭开采、洗选加工、铁路运输、坑口电厂项目筹建，在国家法律法规规定许可项目内从事筹建活动，筹建期间不得从事经营。截至本报告书出具日，金牛能源公司持有张家口金牛能源有限责任公司90%的股权，为张家口金牛能源有限责任公司的控股公司。
截至2006年12月31日，经北京京都会计师事务所有限公司审计，张家口金牛能源有限责任公司的资产总计为3,002万元，负债合计为2万元，所有者权益合计为3,000万元。截至2007年9月30日，张家口金牛能源有限责任公司的资产总计为5,916万元，负债合计为3,002万元，所有者权益合计为2,914万元。
目前该公司还处于筹建期，无营业收入。
3、寿阳县段王煤化有限责任公司
寿阳县段王煤化有限责任公司是金牛股份公司对原山西省寿阳县段王煤化有限责任公司进行增资扩股后重新登记设立的有限责任公司，于2006年12月4日在山西省工商行政管理局注册登记，注册资本6,000万元，经营范围为：开采原煤、通过铁路、公路经营出省和省内销售和煤制品加工。截至本报告书出具日，金牛能源公司持有寿阳县段王煤化有限责任公司40%的股权，同时根据寿阳县国资委与金牛能源公司签定的股权托管合同约定，受托管理寿阳县国资委持有的11%的寿阳县段王煤化有限责任公司的股权并行使表决权，金牛能源公司为寿阳县段王煤化有限责任公司的控股公司。
截至2006年12月31日，经北京京都会计师事务所有限公司审计，寿阳县段王煤化有限责任公司的资产总计为28,763万元，负债合计为14,840万元，所有者权益合计为13,923万元；2006年度主营业务收入为2,249万元，净利润为162万元。截至2007年9月30日，寿阳县段王煤化有限责任公司的资产总计为33,359万元，负债合计为17,874万元，所有者权益合计为15,485万元。
4、寿阳县天泰煤业有限责任公司
寿阳县天泰煤业有限责任公司是金牛股份公司对原山西省寿阳县天泰煤业有限责任公司进行增资扩股后重新登记设立的有限责任公司，于2007年5月31日在山西省工商行政管理局注册登记，注册资本为857万元，经营范围为：开采原煤。截至本报告书出具日，金牛能源公司持有寿阳县天泰煤业有限责任公司80%的股权，为寿阳县天泰煤业有限责任公司的控股公司。
截至2007年9月30日，寿阳县天泰煤业有限责任公司的资产总计为10,079万元，负债合计为11,286万元，所有者权益合计为-1,207万元。
5、中联煤炭销售有限责任公司
中联煤炭销售有限责任公司是由开滦集团有限责任公司、北京矿务局、汾西矿务局、阳泉煤业（集团）有限责任公司、金牛股份公司、中国煤炭运销协会等14家煤炭行业单位共同出资、于2000年6月6日、经北京市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本8,300万元，经营范围为：销售煤炭、焦炭、机械电器设备、化工轻工材料、建筑材料、金属材料；设备租赁；仓储服务；技术咨询；信息咨询；劳务服务。截至本报告书出具日，金牛能源公司持有中联煤炭销售有限责任公司1.2%的股权，是中联煤炭销售有限责任公司的参股公司。
四、收购人近三年及最近一期简要财务状况
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2007年 2006年 2005年 2004年
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
资产总计 618,540.08 498,763.56 399,528.18 363,984.85
其中：流动资产 229,394.94 150,286.78 118,643.03 114,787.16
负债合计 257,586.69 164,518.16 102,933.70 164,021.22
其中：流动负债 240,974.17 158,104.51 100,792.44 92,112.60
净资产 351,327.85 325,498.38 296,544.48 199,963.63
资产负债率（%） 41.64 32.99 25.76 45.06
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2007年 2006年度 2005年度 2004年度
1-9月份
主营业务收入 382,871.99 369,467.68 320,945.26 240,920.85
主营业务利润 134,983.24 136,181.48 94,897.65
营业利润 66,706.18 64,872.26 80,540.96 53,642.22
利润总额 68,929.49 65,401.09 78,360.85 50,637.29
净利润 45,011.58 48,332.24 53,279.33 38,125.71
净资产收益率（%） 12.81 14.85 17.97 19.07
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2007年 2006年度 2005年度 2004年度
1-9月份
经营活动产生的 86,927.84 97,457.87 64,435.57 70,905.89
现金流量净额
投资活动产生的 -52,497.71 -101,829.99 -51,238.16 -93,641.32
现金流量净额
筹资活动产生的 14,463.41 15,719.66 -25,669.52 52,237.03
现金流量净额
现金及现金等价 48,893.54 11,347.54 -12,472.10 29,501.61
物净增加额
说明：以上2006年、2005年、2004年数据未按《新会计准则》调整。
五、相关处罚及重大诉讼或仲裁
收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、高管人员基本情况
姓名 职务 身份证号码 长期居住地 国籍 是否取得其他国
家地区居留权
王社平 董事长 130406560726301 邢台 中国 否
赵森林 副董事长 130503195404240931 邢台 中国 否
祁泽民 副董事长 130503195808040610 邢台 中国 否
朱德仁 独立董事 320311194109231258 北京 中国 否
王金华 独立董事 110101955702175434 北京 中国 否
吴淼 独立董事 320311195804181218 北京 中国 否
杨有红 独立董事 110108196310035452 北京 中国 否
李笑文 董事 130503551105005 邢台 中国 否
赵庆彪 董事 130503561028003 邢台 中国 否
尹志民 董事 130503560618121 邢台 中国 否
白忠胜 董事 13050319581220063X 邢台 中国 否
索志华 监事 130503501028091 邢台 中国 否
张振恩 监事 140104670317135 邢台 中国 否
王玉江 监事 130406631210241 邢台 中国 否
杨志刚 监事 130503196603120654 邢台 中国 否
刘宝田 监事 130503195407250932 邢台 中国 否
张吉运 监事 130503620811065 邢台 中国 否
张彩霞 监事 130503541207092 邢台 中国 否
杜士波 副总经理 130503195706040919 邢台 中国 否
毕锦明 副总经理 130503580128091 邢台 中国 否
陈立军 总会计师兼财 130503196312150677 邢台 中国 否
务负责人
许登旺 总经济师 130503630827093 邢台 中国 否
邱玲 董事会秘书 130503197306030323 邢台 中国 否
上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
金牛股份为上市公司，目前，除金牛能源集团持有金牛股份的 57.65%股权外，收购人及关联方未持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的授权与批准
金牛股份已召开了董事会，审议同意了本次收购事宜。本次收购尚需取得以下批准：
1、金牛股份股东大会的批准。
2、中国证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议。
3、依据《上市公司收购管理办法》，本次收购已触发要约收购义务，因此有待中国证监会对金牛股份提交的豁免全面要约收购申请的批准。
截至本报告书出具日，本公司尚无在未来12个月内继续增持沧化股份股份或者处置本公司已持有的沧化股份股份的决定。
二、本次收购的目的
为保障本公司股东的长期利益，充分发挥本公司资金优势、管理优势、人才优势，在继续做强做大煤炭主业的同时，积极寻求建设周期短并能长期稳定发展的良好项目进行投资，使本公司保持长期可持续发展，实现本公司做强做大的战略目标。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，本公司未持有沧化股份的股份。本次交易是通过竞拍方式进行的，本次收购完成后，本公司将直接持有沧化股份的12,765.48万股，占沧化股份总股本的30.29%；因持有深贵速的90%股权而控制沧化股份4,451.10万股，占沧化股份总股本的 10.56%。本次交易不会导致沧化股份总股本的变化，也不会造成除沧化集团外其他股东所持股权比例的变化。
二、收购人拟持有上市公司股份的权利限制情况
沧州市中级人民法院以(2007)沧民破字5-11号《民事裁定书》宣告沧化集团破产清算，沧州市中级人民法院指定的沧化集团破产管理人已委托河北大众拍卖有限责任公司将沧化集团所持有的沧化股份 12,765.48 万股股权和深贵速的90%股权公开拍卖。本次拍卖前，沧化集团持有的沧化股份股权已被冻结，且其中有5500万股已被质押给兴业银行深圳科技支行，实施拍卖后，相应的质押及冻结将被解除，本公司本次通过竞拍方式而直接持有的沧化股份股份无权利被限制的情况；深贵速持有的沧化股份股权已经质押给光大银行深圳支行，且已被司法冻结，质押和冻结不会因本次拍卖而解除。
第五节 其他重大事项
一、河北金牛能源股份有限公司声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：王社平
河北金牛能源股份有限公司
二〇〇七年十二月二十八日
二、收购人财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行了勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：王松
经办人：邢汉钦
国泰君安证券股份有限公司
二〇〇七年十二月二十八日
三、收购人专项法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行了勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：刘小英
经办律师：刘小英
孙学运
北京市君致律师事务所
二〇〇七年十二月二十八日
|
|
|
