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关于冠城大通(600067)2007年第四次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年12月29日 11:53 中国证券网
福建创元律师事务所关于冠城大通股份有限公司2007年第四次临时股东大会的法律意见书

致：冠城大通股份有限公司
福建创元律师事务所（以下简称“本所”）接受冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派执业律师出席公司2007年第四次临时股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（以下简称《网络投票指引》）及公司《章程》的有关规定，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、会议召集人资格及大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验并出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会决定召集，董事会已于2007年12月11日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上公告了关于召开2007年第四次临时股东大会的通知，并在通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、网络投票时间、会议主要议程、会议出席人员资格及会议登记办法等相关事项。本次股东大会现场会议已于2007年12月28日下午2：00在福州市五一中路32号元洪大厦26层公司会议室如期召开，会议由公司董事长韩国龙先生主持。
股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年12月28日上午9：30至11：30和下午13：00至15：00，即2007年12月28日的股票交易时间。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点及网络投票时间与本次会议通知一致，会议的召集与召开程序，符合有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计2名，代表股份207，371，003股，占公司股份总额的43.13%。公司的董事、监事和其他高级管理人员等列席了会议。
根据上海证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共68名，代表股份73，347，223股，占公司股份总额的15.26%。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经查验，上述出席、列席会议人员的资格及会议召集人的资格符合有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的表决方式进行了表决，表决时履行了监督程序；公司通过上海证券交易所交易系统提供网络投票平台，网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布表决结果。
本次股东大会所审议的议案及表决结果：
1.审议《关于选举公司第七届董事会董事的议案》；
2.审议《关于选举公司第七届监事会监事的议案》；
3.审议《关于修改公司<章程>部分条款的议案》；
4.审议《关于公司与森帝木业（深圳）有限公司签订的“土地开发合作框架协议”议案》
经表决，上述第1、2、4项议案以出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上通过（其中福建丰榕投资有限公司和Starlex Limited等关联股东回避了第4项议案的表决）；第3项议案以出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过（详见公司公告）。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》和公司《章程》的规定，合法有效。
本法律意见书一式二份，无副本。
福建创元律师事务所
经办律师：邓翠红
齐 伟
负责人：廖开展
二零零七年十二月二十八日
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