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中纺投资(600061)董事会战略委员会议事规则

http://www.sina.com.cn 2007年12月29日 11:53 中国证券网
中纺投资发展股份有限公司董事会战略委员会议事规则

第一章 总则
第一条 为了适应公司战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全战略规划的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立战略委员会，并制订本议事规则。
第二条 战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，提案需提交董事会审议后决定。
第三条 战略委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
第四条 公司董事会办公室负责战略委员会日常的工作联络及会议组织。协调安排公司投资部办理战略委员会日常工作事务、完成战略委员会决策前的各项准备工作。
第二章 战略委员会的组成
第五条 战略委员会委员由五名董事组成。
第六条 战略委员会委员的提名方式包括以下三种：
（一）由董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名。
战略委员会委员由董事会批准产生。
第七条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。
主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。
第八条 战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本议事规则第六条的规定补足委员人数。
第九条 战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。
第三章 战略委员会会议的召集与召开
第十条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。定期会议每年至少召开一次。
非主任委员也可以提议召开临时会议，主任委员收到提议后十天内，召集和主持临时会议。
战略委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。
第十一条 战略委员会会议通知于会议召开五日前以专人送出或网络方式通知全体委员。会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议事由和议题；
（三）发出通知的日期。
战略委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
第十二条 战略委员会会议应由战略委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席战略委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 公司非战略委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会办公室负责人及其他与战略委员会会议讨论事项相关的人员可以列席战略委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第十四条 战略委员会委员及列席战略委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第四章 战略委员会议事程序
第十五条 战略委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。战略委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权不采纳战略委员会提出的不符合法律、法规及公司章程的建议或提议。
第十六条 战略委员会议事程序为：
（一）董事会办公室负责战略委员会会议的前期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：
1、公司发展战略规划；
2、公司发展战略规划分解计划；
3、公司发展战略规划调整意见；
4、公司重大投资项目可行性研究报告；
5、公司战略规划实施评估报告。
（二）董事会办公室按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；
（三）董事会办公室将会议文件提交战略委员会主任委员审核，审核通过后及时召集战略委员会会议；
（四）战略委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；
（五）若超过半数的董事会成员对战略委员会会议提出存在异议的，应及时向战略委员会提出书面反馈意见，并将有关事项提交股东大会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。
第十七条 公司重大投资决策达到下列标准时，需提交战略委员会研究并向董事会提出建议：
（一）《股票上市规则》等监管文件、规章规定的需由公司董事会审议的重大投资；
（二）投资金额在公司上一年度净资产的20%（含本数）以内的对外投资；超过20%的经董事会批准后尚需经公司股东大会批准；
（三）交易金额在公司上一年度净资产20%（含本数）以内的资产处置；超过20%的经董事会批准后尚需经公司股东大会批准；
上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十八条 公司重大投资决策涉及关联交易并达到以下标准的，需提交战略委员会研究并向董事会提出建议：
（一）公司与关联自然人发生的投资金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的投资金额高于300万元以上，或占公司最近审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（三）公司在连续12个月内发生投资标的相关的同类关联交易，累计金额达到上述标准的。
第十九条 战略委员会每一委员有一票的表决权；会议提出的建议或提议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 战略委员会定期会议以现场方式召开，会议事项的表决方式为举手表决，并由参会委员在会议通过的建议或提议上签名。
战略委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真或网络方式进行，并由参会委员在会议通过的建议或提议上签名。
第二十一条 战略委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。该战略委员会会议由过半数非关联委员出席方可举行，会议提出的建议或提议须经非关联委员过半数通过。出席该会议的非关联委员人数不足三人的，战略委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。
第二十二条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。
第二十三条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会办公室保存。
第五章 附则
第二十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第二十五条 本议事规则如与国家有关法律、行政法规、规章和公司章程相抵触，按照国家有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定执行，并立即修订本规则。
第二十六条 本议事规则自股东大会批准之日起实施，股东大会授权董事会决定本议事规则的修订事宜。
中纺投资发展股份有限公司
二○○七年十二月二十八日
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