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关于亚盛集团(600108)二○○七年第一次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年12月29日 11:53 中国证券网
甘肃正天合律师事务所关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会的法律意见书

正天合书字（2007）第221号致：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（以下简称"本所"）受贵公司的委托，就贵公司2007年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）等法律、法规及《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司于2007年12月12日在《中国证券报》及上海证券交易所网站刊载的《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告暨召开2007年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开以公告形式通知股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《通知》，贵公司定于2007年12月28日以现场方式召开本次股东大会。贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。
2、根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议内容、出席会议人员、出席会议登记方式、会议地点和时间、会务常设联系人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《通知》中所告知的时间、地点一致，符合《规则》及《公司章程》的有关规定。
4、根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长李克华先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1.根据贵公司截至2007年12月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记股东名称和姓名的《股东名册》，甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司、山东龙喜集团公司、甘肃金塔恒盛农业发展有限责任公司、甘肃金盛实业有限公司、甘肃宏泰农业科技有限责任公司、甘肃省国营生地湾双丰化工厂均为贵公司法人股股东，董宏伟先生为贵公司自然人股东，有权出席本次股东大会。根据本所律师的审查，前述法人股股东由法定代表人或委托代理人出席本次股东大会，自然人股东由其本人出席本次股东大会，符合《公司章程》的有关规定。
2、根据贵公司《公司章程》，出席会议的贵公司董事、监事和公司高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会之股东所持有的股份共计352,695,127股，占公司总股本的24.47%。
2、出席本次股东大会的股东指定张则仁、陈有平、王红英作为计票人，葛发东、万兵年、刘文学以及见证律师作为监票人对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取计名方式投票表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。该表决方式符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。
4、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下：
（1）《公司章程修正案》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100％通过，超过三分之二以上；
（2）《关于资产转让的议案》，在关联股东回避表决的情况下，已经出席本次股东大会的其他股东所持表决权的100％通过；
（3）《监事会议事规则》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的99.98％通过。
据此，上述表决结果符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司2007年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。
甘肃正天合律师事务所
经办律师：赵荣春
二○○七年十二月二十八日
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