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中纺投资(600061)董事会薪酬与考核委员会议事规则

http://www.sina.com.cn 2007年12月29日 11:53 中国证券网
中纺投资发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，建立健全合理有效的决策机构、职位的考核与薪酬管理制度，保障、促进全体股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，提案需提交董事会审议后决定。
第三条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）研究董事与管理层的考核标准，考评公司及相关重要职位是否达到既定业绩、职能目标，进行年度及发展考核并提出建议，提交董事会审议执行；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，提交董事会审议执行；
（三）根据公司发展组织设计股权激励计划，并提交董事会审议执行；
第四条 公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常的工作联络及会议组织。协调安排公司人力资源部办理薪酬与考核委员会日常工作事务、完成薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作。
第二章 薪酬与考核委员会的组成
第五条 薪酬与考核委员会委员由三名外部董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人。
第六条 薪酬与考核委员会委员的提名方式包括以下三种：
（一）由董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名。
薪酬与考核委员会委员由董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，并由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
主任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本议事规则第六条的规定补足委员人数。
第九条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。
第三章 薪酬与考核委员会会议的召集与召开
第十条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。定期会议每年至少召开一次。非主任委员也可以提议召开临时会议，主任委员收到提议后十天内，召集和主持临时会议。
薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。
第十一条 薪酬与考核委员会会议通知于会议召开五日前以专人送出或网络方式通知全体委员。会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议事由和议题；
（三）发出通知的日期。
薪酬与考核委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，且委托的代理人应该是独立董事委员。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 公司非薪酬与考核委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会办公室负责人、人力资源部负责人及其他与薪酬与考核委员会会议讨论事项相关的人员可以列席薪酬与考核委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第十四条 薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第四章 薪酬与考核委员会议事程序
第十五条 薪酬与考核委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。薪酬与考核委员会作出的报告和决议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权否决薪酬与考核委员会作出的不符合法律、法规及公司章程的报告或决议。
第十六条 薪酬与考核委员会议事程序为：
（一）人力资源部负责薪酬与考核委员会会议文件的准备工作，并按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；
（二）董事会办公室将会议文件提交薪酬与考核委员会主任委员审核，审核通过后及时召集薪酬与考核委员会会议；
（三）薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；
（四）若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议存在异议的，应及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见，并将有关事项提交股东大会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。
第十七条 薪酬与考核委员会每一委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会定期会议以现场方式召开，会议决议的表决方式为举手表决，并由参会委员签名。
薪酬与考核委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真或网络方式进行并作出决议，并由参会委员签名。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会办公室保存。
第五章 附则
第二十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第二十二条 本议事规则如与国家有关法律、行政法规、规章和公司章程相抵触，按照国家有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定执行，并立即修订本规则。
第二十三条 本议事规则自股东大会批准之日起实施，股东大会授权董事会决定本议事规则的修订事宜。
中纺投资发展股份有限公司
二○○七年十二月二十八日
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