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黑龙江黑龙股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
黑龙江黑龙股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2007年12月28日在公司会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席6人。董事李西华、独立董事周继明、钱彦敏应工作需要未出席本次会议，未作授权委托。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
会议审议通过了会议审议通过了黑龙江黑龙股份有限公司（以下简称"甲方"）与黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司（以下简称"乙方"）签订的《资产及债务转让协议之补充协议》（以下简称"协议"）
重要提示
1、甲乙双方已就甲方向乙方转让其截至2006年12月31日的全部资产及负债(包括或有负债)事宜, 于2007年5月17日共同签署了《资产及债务转让协议》；
2、为切实推动原协议的执行，乙方于2007年5月26日出具了《关于委托黑龙股份和黑龙集团与债权人签署有关债务和解协议的函》，同意授权甲方和黑龙集团公司代为处理与原协议相关的债权债务处理事宜，并承担由此引致的后果；
3、鉴于债务和解及相关工作的进一步推进, 双方拟对原协议的相关条款进行修订, 经双方协商一致, 在平等、自愿的原则下签署本补充协议, 以资信守。
协议的主要内容：
一、转让标的
1、甲方本此转让的转让标的变更为: 甲方截至2007年6月30日的全部资产及负债(包括或有负债)(下称"拟剥离资产")，甲方截至2007年6月30日的全部资产及负债的清单以甲方在上海证券交易所公开披露的经中准会计师事务所审计的2007年度中期《审计报告》及其附注为准。
2、随拟剥离资产同时转让给甲方的还应当包括: 在本协议生效当日, 与拟剥离资产相关的所有合同及其他附属性权利及义务。
二、资产及债务转让
1、根据原协议及本协议规定的条件和条款, 甲方同意将其截至2007年6月30日的全部资产及债务转让给乙方, 乙方同意接受上述全部资产及债务。
2、自本协议生效之日起, 受让方即成为拟剥离资产的所有者, 享有并承担与拟剥离资产有关的一切权利和义务, 转让方则不再享有与转让资产有关的任何权利, 也不承担与转让资产有关的任何义务和责任, 但本协议另有规定者除外。转让方有义务协助受让方完成有关的必要的法律手续。
三、资产及负债权属的转让
1、流动资产之权属转让
截至2007年6月30日, 甲方流动资产共计人民币12472.963338万元,上述流动资产的转让除需符合原协议和本协议的相关约定外, 在甲方告知相关债权人后其所有权转移至乙方。
2、非流动资产之权属转让
乙方同意受让甲方截至2007年6月30日的全部非流动资产，包括但不限于：
（1）截至2007年6月30日, 甲方长期股权投资计人民币5000万元，上述长期股权投资的转让除需符合原协议的相关约定外, 尚需获得股权投资所在公司其他股东方的同意，乙方同意受让上述资产。
（2）截至2007年6月30日, 甲方用于抵押的固定资产价值为人民币15610万元，其中：房屋建筑物人民币2168万元，机器设备人民币13442万元，该部分固定资产转移除符合原协议的相关约定外, 尚需要获得相关抵押权人的同意，乙方同意受让上述资产。
（3）截至2007年6月30日,拟剥离资产的日产500吨胶印新闻纸设备（8号纸机）先后被中国工商银行齐齐哈尔分行和交通银行齐齐哈尔分行申请冻结查封，乙方同意受让上述资产。
（4）因甲方的部分土地使用权被相关债权人申请司法冻结, 故该部分土地使用权的转移除需符合原协议的相关约定外, 尚需取得相关债权人的同意并由相关债权人向有关司法机关申请对上述土地使用权解除司法冻结，乙方同意受让上述资产。
（5）截至2007年6月30日, 甲方递延所得税资产共计人民币2701.034225万元, 该笔递延所得税资产目前存在于公司账上，未知税务机关有无相应记录，乙方同意受让上述资产。
3、协议之转让
甲方及乙方应与相关协议的第三方达成补充协议(或协议之修改), 由乙方享有、承受原协议中甲方的权利、义务, 该补充协议(或协议之修改)应由相关方签署并生效, 该补充协议(或协议之修改)生效之日即为协议转让之日。
4、债务之转让
乙方同意受让甲方在上海证券交易所公开披露的经中准会计师事务所审计的2007年度中期《审计报告》及其附注中的所有债务和或有负债。甲方相关债务的转让除需满足原协议约定的相关条件外, 尚需取得相关债权人及有关政府主管机关的同意。无法取得相关债权人及有关政府主管机关同意的, 由乙方出具相应的担保函对上述债务的偿付作出不可撤销的担保。乙方同意受让的债务包括但不限于：
（1）截至2007年6月30日, 甲方累计欠银行等金融机构债务本息共计125143.32万元，乙方同意受让上述债务及其孽息以及该等债务新增的成本、费用和债务。
（2）截至2007年6月30日,甲方累计应交税费5364.330818万元，乙方同意受让上述债务及其孽息以及该等债务新增的成本、费用和债务。
（3）截至2007年6月30日,甲方累计应付职工薪酬903.793835万元，乙方同意受让上述债务及其孽息以及该等债务新增的成本、费用和债务。
（4）截至2007年6月30日,以上所列各条中未包括的甲方全部的负债和或有负债以及该等债务新增的成本、费用和债务。
5、或有债务之转让
（1） 甲方或有债务的转让除需满足原协议约定的相关条件外, 尚需取得债权人及相关或有债权人的同意。无法取得相关债权人及或有债权人同意的, 由乙方出具相应的担保函对或有债务及因此产生的债务的偿付作出不可撤销的担保。
（2） 甲乙双方约定，甲方自2007年6月30日起直至本协议履行完毕期间发生的所有费用、成本和新增债务都由乙方承担和支付。
（3） 甲乙双方约定，甲方除本协议已经涉及并规定的债务和或有负债以外，如存在其他未披露的债务、未公开的债务、未确定的债务、或有负债、抵押、担保、质押等事项，全部由乙方承担，并由乙方出具相应的担保函对上述或有债务的偿付作出不可撤销的担保。
6、 对于本条中未列明的资产及债务的转移按照原协议的有关约定办理, 对于原协议及本协议均未列明的其他债务及或有债务, 乙方将作出相关承诺由其予以全部承接。
该议案须提交公司临时股东大会审议批准后实施。具体会议通知待上报中国证监会核准后另行安排。
特此公告。
黑龙江黑龙股份有限公司董事会
二○○七年十二月二十八日
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