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锦江股份(600754)董事会审计委员会工作细则

http://www.sina.com.cn 2007年12月29日 09:58 中国证券网
证券代码:600754 证券简称;锦江股份
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章总 则
第一条 为完善公司治理结构，提高董事会科学决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，其中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生并任命。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作；主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第六条规定补足委员人数。
第七条 公司审计室是审计委员会的日常工作机构，为审计委员会提供专业支持，负责有关资料准备和内控制度执行情况反馈等。董事会秘书室为审计委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限为：
（一）提议聘请或者更换外部审计机构;
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及披露；
（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审核；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第九条 公司如发生以下事项（包括但不限于），审计委员会应及时召开会议并形成书面报告提交董事会：
（一）外部审计机构对公司财务报告出具非标准审计报告时；
（二）公司生产经营情况发生重大变化，出现重大亏损或者遭受重大损失时；
（三）公司重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿时；
（四）公司因披露财务信息、内控制度执行等情况受到上级监管部门处罚时；
（五）其他公司董事会认为必要的事项。
第四章议事程序
第十条 审计室负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提供公司以下方面的书面材料，供其决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司内控制度的相关材料；
（七）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议对上述材料进行审议，并可在以下方面（包括但不限于）进行深入讨论，审议及讨论结果形成会议纪要：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换：
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十二条 审计委员会会议由委员会主任委员召集，于会议召开前七天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。
第十三条 会议议程应得到审计委员会主任委员的确认，议程及会议有关材料应在发送会议通知的同时寄出。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。如无法形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第十五条 审计委员会委员亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明授权范围。
第十六条 审计委员会会议可以采取现场、电视电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、议事方式和会议形成的会议纪要，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 审计委员会可要求审计室和有关部门负责人列席委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 审计委员会会议形成的会议纪要，应以书面形式提交董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十三条 本工作细则所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时，本工作细则的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。
第二十四条 本工作细则由董事会负责制定、修改和解释。
第二十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2007年12月27日
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