收购厦门国贸(600755)之财务顾问意见
http://www.sina.com.cn 2007年12月29日 09:03 中国证券网
|
收购厦门国贸集团股份有限公司之财务顾问意见
财务顾问
福建省福州市湖东路99号
签署日期：二〇〇七年十月十日
释 义
在本财务顾问意见中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
厦门国资委 指 厦门市国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
厦门国贸、上市公司 指 厦门国贸集团股份有限公司
收购人、国贸控股 指 厦门国贸控股有限公司
厦门顺承 指 厦门顺承资产管理有限公司
本财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
法律顾问 指 福建厦门远大联盟律师事务所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《收购报告书》 指 《厦门国贸集团股份有限公司收购报告书》
本次收购、本次划转 指 厦门顺承将所持厦门国贸2.16%股权，即10,726,028股无限售条件国有流通股无偿划转给国贸控股
第一节 绪 言
根据厦门国资委整合所控制的上市公司国有股权的精神，厦门顺承拟将其所持厦门国贸2.16%股权，即10,726,028股无限售条件国有流通股，以国有资产行政无偿划转方式划转给国贸控股。厦门顺承与国贸控股均为厦门国资委下属国有独资公司。
本次划转前，国贸控股为厦门国贸的第一大股东，直接持有138,321,288股，通过拥有全部权益的子公司厦门国贸控股建设开发有限公司间接持有118,855股，持股比例为27.88%；厦门顺承为厦门国贸第二大股东，持有厦门国贸股份10,726,028股，占厦门国贸总股本的2.16%。本次划转完成后，国贸控股将直接及间接持有厦门国贸股份共计149,166,171股，占厦门国贸总股本的30.04%，触发了要约收购条款。
兴业证券股份有限公司接受厦门国贸控股有限公司的委托，担任本次无偿划转（收购）之财务顾问，就本次收购事项出具财务顾问意见。本意见是依据《中华人民共和国证券法》、《收购办法》等法律、法规的有关规定，以及国贸控股、会计师、律师等中介机构出具的报告及意见，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。
本财务顾问意见不构成对厦门国贸的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问重点提请广大投资者认真阅读国贸控股、厦门顺承及厦门国贸就本次收购事项发布的公告，并查阅有关备查文件。
国贸控股已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
第二节 财务顾问承诺与声明
一、 财务顾问承诺
依照《收购办法》及其他相关法规要求，兴业证券在出具本意见时郑重做出承诺如下：
（一）兴业证券作为本次无偿划转（收购）之财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与国贸控股申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）兴业证券已对国贸控股关于本次无偿划转（收购）的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）兴业证券有充分理由确信本次要约收购豁免符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人本次收购披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）兴业证券在担任国贸控股无偿划转（收购）之财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
二、 财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由国贸控股提供，国贸控股已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）政府有关部门及中国证监会对本意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本意见不构成对厦门国贸的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书摘要、厦门国贸董事会和股东大会公告、法律意见书等信息披露文件。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。
第三节 关于本次无偿划转（收购）
根据厦门国资委整合所控制的上市公司国有股权的精神，厦门顺承拟将其所持厦门国贸2.16%股权，即10,726,028股无限售条件国有流通股，以国有资产行政无偿划转方式划转给国贸控股。
本次划转前，国贸控股为厦门国贸的第一大股东，直接持有138,321,288股，间接持有118,855股，持股比例为27.88%；厦门顺承为厦门国贸第二大股东，持有厦门国贸股份10,726,028股，占厦门国贸总股本的2.16%。
本次划转完成后，国贸控股将直接及间接持有厦门国贸股份共计149,166,171股，占厦门国贸总股本的30.04%，触发了要约收购条款。
第四节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的相关文件、收购人相关审计报告、法律意见书等资料，针对收购方国贸控股《收购报告书》中涉及的以下方面内容出具财务顾问意见：
一、 对收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的精神，已按照行业执业规则规定的工作程序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对收购人收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为：收购人在其制作的《收购报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、 收购人本次收购的目的
国贸控股在其编制的《收购报告书》中对其收购厦门国贸的目的进行了陈述：
"本次收购为厦门国资委对所控制的上市公司国有股权的整合管理，目的是加快推进厦门市属国有资产战略性重组和产业布局调整，促进厦门市属企业进一步做大做强。"
本财务顾问就收购人的收购目的与收购人高级管理人员进行了必要的访谈、沟通，并在尽职调查过程中对厦门国贸既定的发展战略进行了了解。
本财务顾问认为：本次收购的目的为厦门国资委为优化所持上市公司的股权结构，而对其所管理的国有资产进行的整合管理，符合相关法律法规的规定，未与现行法律、法规要求相违背，也与收购人本次划转前作为厦门国贸第一大股东的既定战略相符合，有利于厦门国贸股权结构优化。
三、 收购人主体资格、收购能力及诚信记录的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，本财务顾问对收购人的主体资格、收购能力及诚信记录等发表以下意见：
(一) 关于收购人主体资格
国贸控股系1995年4月17日经厦门市人民政府《关于批准成立市商贸国有资产投资公司的批复》（厦府[1995]综067号）批准设立的国有独资公司，于1995年8月31日在厦门市工商行政管理局注册成立，原名厦门市商贸国有资产投资有限公司。2006年5月23日，根据厦门国资委《关于厦门商贸国有资产投资有限公司变更为厦门国贸控股有限公司的通知》 （厦国资发[2006]90号），将名称变更为"厦门国贸控股有限公司"，
国贸控股的主要业务是代表厦门国资委对授权的资产进行经营与管理。自成立以来，国贸控股自身未从事实业经营业务，收益全部来自于控制和投资企业的投资收益。国贸控股系统内有4家企业为原市属一类企业，有2家上市公司，各投资企业几乎与特区一同成长，各方面的管理基础比较扎实，形成了一大批年富力强的干部队伍，具有经营管理、资本运作、债务重组等方面的丰富经验。
本财务顾问认为：国贸控股具备收购厦门国贸的主体资格，不存在法律法规禁止收购上市公司的情形。
(二) 收购人收购实力评价
收购人2004年、2005年财务会计报表已经由具备证券、期货从业资格的福建闽都有限责任会计师事务所厦门分所审计，2006年财务会计报表由具备证券、期货从业资格的天健华证中洲（北京）会计师有限公司审计。公司最近三年简要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
财务指标 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 8,142,131,986.59 6,520,514,819.65 5,935,090,071.80
净资产 1,185,751,713.56 940,580,595.22 849,823,841.33
资产负债率 65.71% 68.10% 68.88%
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 20,782,298,641.53 17,051,941,475.68 12,804,595,231.61
净利润 80,735,837.96 94,956,671.56 67,710,897.34
净资产收益率 6.81% 10.10% 7.97%
本财务顾问认为：收购人国贸控股作为厦门市国有独资有限公司，资产实力雄厚，财务状况良好，盈利能力稳定，具备履行相关承诺的能力。
(三) 收购人诚信记录
本财务顾问依照《收购办法》要求，就收购人国贸控股近年来守法诚信情况进行了必要的核查与了解，认为国贸控股不存在以下情形：
最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
最近三年有严重的证券市场失信行为；
最近三年受到中国证监会及上海证券交易所的任何行政处罚和谴责。
另外，根据国贸控股提供的相关资料及工商管理部门的年检资料，国贸控股资信状况良好，无不良诚信记录。
四、 收购人的股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式
国贸控股是国有独资有限公司，厦门市国有资产监督管理委员会持有国贸控股100%的股权。
本财务顾问认为：收购人国贸控股为国有独资有限公司，厦门国资委通过派出董事、监事及高级管理人员对收购人进行监督管理及控制，并通过收购人董事会对重大事项进行决策审批。
五、 收购人的收购资金来源及其合法性
本次产权划转为国有资产的行政无偿划转，不涉及对价，因此不存在资金支付问题。
本财务顾问认为：国贸控股本次收购，不存在直接或者间接资金来源于上市公司之情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、 收购人履行必要的授权和批准程序
本次收购方式为国有资产行政划转。
2007年9月7日，国贸控股召开董事会，审议批准本次无偿划转事宜。
2007年9月27日，国贸控股与厦门顺承签订《上市公司国有股权无偿划转协议书》。
国务院国资委印发国资产权[2007]1260号文件，批准本次无偿划转。
本财务顾问认为：本次收购已经具备了必要的授权和批准程序。
七、 后续计划分析意见
财务顾问与国贸控股高级管理人员就上市公司未来发展战略进行了沟通、访谈，收购人确认本次收购后无后续计划。
本财务顾问经过核查后认为：本次股权划转，并未导致厦门国贸实际控制权的变化，收购人仍为厦门国贸控股股东，保持了厦门国贸控制权的稳定，有利于上市公司的稳定经营和持续发展。
八、 收购标的股权的权利限制
本次划出方厦门顺承为厦门国贸第二大股东，持有厦门国贸股份10,726,028股，占总股本的2.16%，股份性质为无限售条件国有流通股。
经本财务顾问核查后认为：本次无偿划转的标的股权不存在对本次无偿划转（收购）的障碍。
九、 收购人与目标公司的关系
经本财务顾问核查后认为：国贸控股在本次收购前已经为厦门国贸的控股股东，通过派出董事、监事及高级管理人员对厦门国贸进行管理及控制，并通过股东大会对重大事项进行决策审批。
十、 关联方占款及解决方案
本财务顾问核查后认为，收购人及其关联方不存在对上市公司未清偿的非经营性负债，不存在上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。
十一、 对收购人要约豁免条件的评价
本次划转后，国贸控股将直接及间接持有厦门国贸股份共计149,166,171股，占厦门国贸总股本的30.04%，超过了《收购办法》规定的30%的界限，触发了要约收购义务。
国贸控股拟依照《收购办法》规定向中国证监会申请以简易程序豁免要约收购厦门国贸股票的义务。本财务顾问经过核查后认为国贸控股符合《收购办法》规定的要约豁免情形，具体财务顾问意见如下：
根据2006年9月1日起实施的《上市公司收购管理办法》第六章第六十三条的规定："有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；"
本次国贸控股在厦门国贸拥有权益的股份超过已发行股份的30%，系由国有资产行政无偿划转所导致，符合上述豁免要约申请的条件。
据此，本财务顾问认为，收购人本次收购属于可以简易程序申请豁免要约收购的情形。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门国贸控股有限公司收购厦门国贸集团股份有限公司之财务顾问意见》之盖章页）
兴业证券股份有限公司
二〇〇七年 月 日
|
|
|
|
|
|
