金牛能源(000937)对外投资公告
http://www.sina.com.cn 2007年12月28日 17:38 中国证券网
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河北金牛能源股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
河北金牛能源股份有限公司（以下简称“本公司”）于2007年12月21日参与了沧州化学工业股份有限公司(以下简称“沧化股份”、“*St沧化”)12,765.48万股股权及深圳市贵速实业发展有限公司(以下简称“深贵速”)90%股权竞拍并中标，成交价格分别为人民币7000万元和10万元。
公司于2007年12月28日召开了第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于重组沧州化学工业股份有限公司的议案》，同意公司通过拍卖途径受让河北沧州化工实业集团有限公司(以下简称“沧化集团”)所持有的沧化股份12,765.48万股(占沧化股份总股本的30.29%)股权和深贵速90%股权(注：深贵速持有沧化股份4,451.10万股，占沧化股份总股本的10.56%)，成为沧化股份第一大股东，并将利用自身的资金、人才、资源等优势对沧化股份实施战略重组。
本公司三届二十次董事会审议该项对外投资时，十一名董事一致表决通过。
公司独立董事对此项交易发表了独立意见，认为“公司通过参与竞拍的方式以合理的价格取得沧化股份公司的股权，并过户完成后，本公司成为沧化股份公司的控股股东，利用自身的资金、人才、管理、资源等优势对沧化股份公司实施战略重组，有助于实现沧化股份公司重生，同时也符合本公司做强做大的战略目标。
本项交易定价公允、合理，程序合法，有利于公司的可持续发展，符合公司的根本利益。不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，本人同意上述交易。”
此项交易获得公司股东大会的批准后，尚需获得中国证券监督管理委员会对本次收购审核无异议，并且豁免本公司要约收购义务。
本项交易不构成关联交易。
二、交易主体介绍
本次交易的对方为河北沧州化工实业集团有限公司（以下简称“沧化集团”）。
为有限责任公司(国有独资)；法定代表人周振德；注册资本：21,795万元人民币；经营范围为制造聚氯乙烯树脂、氢氧化钠、盐酸、液氯、塑料制品造粒、塑料制品、糊树脂、水泥，批发、零售五金、交点、纺织品、百货、化工原料（不含化学危险品），汽车货运，化工产品及原辅材料（不含化学危险品）、机械设备及相关设备的进口，开展对外合资经营、合作生产、来料加工及补偿贸易，自备电网入网运行。
2007年11月16日沧州市中级人民法院以(2007)沧民破字5-11号《民事裁定书》宣告沧化集团破产清算，由沧州市中级人民法院指定的破产管理人全面接管，但目前其主体资格尚未消灭。
三、交易标的基本情况
（一)沧州化学工业股份有限公司
1、基本情况简介
沧化股份是在上海证券交易所上市的股份有限公司，法定代表人周振德，注册资本42,142万元人民币，经营范围为：化工原料(主要包括PVC树脂、烧碱、盐酸等)的生产销售，塑料制品、建筑材料的批发零售，水泥的制造、销售，本企业自产产品和技术的出口和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口。
1996年6月4日，沧化股份向社会公开发行2312万股，并于同年6月26日连同内部职工股188万股在上海证券交易所挂牌交易。此次股权收购前，沧化股份的股权结构情况如下：
股东名称 股份数量 股权比例 股份性质
（万股） （%）
河北沧州化工实业集团有限公司 14,342.00 34.03 限售A股
深圳市贵速实业发展有限公司 5,000.00 11.86 限售A股
广州利德龙科技有限公司 4,361.99 10.35 限售A股
河北省建设投资公司 1,828.01 4.34 限售A股
广州市帆华投资有限公司 1,200.00 2.85 限售A股
其他流通股股东 15,410.00 36.57 流通A股
合计 42,142.00 100.00
根据《沧州化学工业股份有限公司重整计划草案》(以下简称“《重整计划》”)规定，截至2007年11月21日沧化股份股票停牌日，登记在册的股东中持股10万股以上（不包括10万股）的股东，所持股份超过10万股以上的部分，每户无偿减持11%，以让渡出资人权益，沧化股份管理人将通过有偿转让股东让渡的股份，提高普通债权的重整清偿比例。对出资人权益调整后，沧化集团持有沧化股份12,765.48万股，占沧化股份总股本的30.29%。沧化集团持有的沧化股份12,765.48万股即为本次收购的标的股权之一。
沧化集团持有的沧化股份12,765.48万股股权，被广州市中级人民法院依法冻结，冻结期限自2007年11月10日至2008年5月9日。同时，沧化集团持有的沧化股份5,500万股股权质押给了兴业银行深圳科技支行，质押期限至2008年3月26日。
2、财务状况
(1)沧化股份资产的清算评估价值
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中和评报字（2007）第V1026-1号)，截至2007年4月30日，按清算价值法评估的沧化股份有效资产价值86,007.65万元。在沧化股份实现重整目标恢复正常经营的条件下，采取以清算评估价值为基础，考虑不进行清算快速变现而使资产价值比清算评估值增加等因素，沧化股份破产管理人测算出沧化股份资产价值为98,048.98万元。
(2)沧化股份的负债状况
经沧州市中级人民法院(2007)沧民破字第6-7号确认，依法确定的债权人400家，总金额为335,210.05万元；经沧州市中级人民法院(2007)沧民破字第6-8号确认，临时确定的债权人20家，债权额200,297.53万元。
以上负债不包括共益债务、破产费用和职工债权。
(3)沧化股份负债变化情况
根据《重整计划》，沧化股份《重整计划》实施后，其需要偿还的债务减为98,048.98万元，自《重整计划》被法院批准之日起三年内进行偿还，具体情况如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 合计
破产费用 4,216.03 4,216.03
有抵押权的债权 6,660.00 6,660.00 8,880.00 22,200.00
职工债权 8,816.28 0.00 0.00 8,816.28
税款债权 0.00 0.00 4,112.25 4,112.25
大额普通债权 8,425.70 10,198.61 16,026.38 34,650.69
小额普通债权 919.94 0.00 0.00 919.94
合计 29,037.95 16,858.61 29,018.63 74,915.18
说明：上表中不包括需要向临时确定的债权人偿还的部分，该部分金额为23,133.80万元。
3、生产经营状况
目前，沧化股份已处于全面停产状态。
4、其他事项
因债权人申请沧化股份破产还债，沧州市中级人民法院于2007年4月30日依法受理该破产还债申请，2007年11月16日经沧州市中级人民法院批准沧化股份进入破产重整程序，并于2007年12月24日裁定批准《重整计划》，终止重整程序。
(二)深贵速
1、基本情况简介
沧化集团持有深贵速90%的股权，该90%的股权亦为本次收购的标的股权之一。该90%的股权被沧州市中级人民法院依法冻结。
深贵速现持有深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403011023002的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区景田路锦文阁2313（仅作办公），法定代表人为史书建，注册资本为人民币叁仟万元，经营范围为:兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第2002-509号资格证书办理）。该《企业法人营业执照》未办理2006年度检验。
2、财务状况
(1)北京京都资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(京都评报字（2007）第125号)，深贵速整体评估净资产为负数，沧化集团持有深贵速90%的股权，账面长期投资额为1660.31万元，评估值为零。
(2)2003年9月16日，北京恒信涌鑫商贸有限公司将其持有的沧化股份5,000万法人股转让给深贵速。根据《重整计划》规定，对出资人权益调整后，深贵速持有沧化股份4,451.10万股股权。深贵速持有的沧化股份4,451.10万股已质押给光大银行深圳支行。
依据广东省高级人民法院2007年3月14日作出的（2006）粤高法民二初字第22号判决书，沧化股份应于判决生效之日起十日内向光大银行清偿借款本金12,200万元及利息；沧化股份若到期未予清偿，则以深贵速所持有的用于质押的沧化股份5,000万社会法人股依法处分后所得价款优先清偿沧化股份拖欠光大银行的该笔债务，深贵速对沧化股份的该笔债务承担连带清偿责任。
3、生产经营状况
目前，深贵速处于经营停滞状态。
四、交易合同的主要内容
(一)交易价格
本次交易的成交价格为公开竞标拍卖的中标价格，即人民币7010万元。
(二)付款方式
2007年12月26日金牛能源已将拍卖成交价款7,010万元及河北大众拍卖有限责任公司收取的佣金90万元共计7,100万元汇至河北大众拍卖有限责任公司的指定账户。2007年12月26日河北大众拍卖有限责任公司向本公司出具了《拍卖成交确认书》。
(三)股权变更
本公司竞拍成交后，在获得中国证券监督管理委员会对本次收购无异议并豁免本公司要约收购义务后，本公司凭《拍卖成交确认书》等法律文件和本公司的有关证照办理股权过户手续。
(四)涉及收购的其他安排
为了支持沧化股份重整，2007年12月26日，本公司与沧州市人民政府、沧化股份及其管理人签署《河北金牛能源股份有限公司重组沧州化学工业股份有限公司协议书》(以下简称《重组协议》)，主要内容包括：
1、重组目标
本公司应支持沧化股份于半年内恢复沧州沧井化工有限公司(以下简称“沧井化工”)23万吨PVC装置的生产运行；3个月内开始对沧化股份6万吨PVC、8万吨烧碱装置进行搬迁，一年半内全部完成；3年内开工建设沧州沧骅化学工业有限公司(以下简称“沧骅化工”)40万吨PVC项目。但非本公司所能控制的因素引起时间延误，本公司不承担责任。根据企业发展目标和沧州市化工行业发展规划，加大投资力度，加快规划项目的实施进程，确保用5－10年的时间建设成年产100万吨PVC树脂和以相关化工产品为主的化工产业基地，将沧化股份打造成资源配置合理、技术装备先进，具有可持续发展能力和较强竞争力的大型企业集团。
2、资产的整合
2.1沧化股份位于沧州市市区内南环中路南侧的老厂区6万吨PVC生产线及配套设施整体搬迁，腾出的土地变更为住宅或商业用途,其中沧化股份拥有的235亩国有出让用地（即面积为156,897.80平方米、使用权证号为沧市（1995）33号的国有出让土地），改变用途后所产生的收益，本着收支两条线的原则，全部用于支持沧化股份实施老厂区搬迁、恢复生产、工艺改造、节能减排、技术创新等；同时，沧州市人民政府承诺将沧化集团原拥有的280亩国有划拨土地改变用途后产生的收益，按政策给予沧化股份老厂区地上附着物合理搬迁补偿。
2.2沧井化工的整合
鉴于沧井化工已资不抵债，将对沧井化工进行重整或破产清算。
2.3沧骅化工的整合
本次收购完成后，拟对沧骅化工进行清算后注销，沧化股份将重新规划沧骅化工40万吨PVC工程在建项目。
2.4沧化股份其他子公司的整合
在重整期间，保持沧化股份对沧州沧骅化学品储运有限公司、揭阳华南沧化实业有限责任公司的控股权；重整完毕后，按照政府可控、企业可用的原则，进一步明晰产权，合理调整股权机构，其未来股权变化由沧州市人民政府与沧化股份协商确定，并经沧化股份决策程序批准后方可实施。沧化股份持有沧州引大入港输水有限公司的股权，在沧州市人民政府主导下依法转让，其转让价格不低于转让时的评估价值。
3、职工安置
3.1由沧化股份对职工整体接收，全员安置。根据恢复生产的需要，优先录用沧化股份、沧井化工及沧骅化工原有员工上岗，并签署劳动合同，办理好社会保险和住房公积金的接续工作，依法缴纳各项社会保险金和住房公积金。
3.2沧化股份、沧井化工、沧骅化工没有被录用的富余人员，由沧化股份依据沧州市的最低工资标准向其支付生活费用，办理好社会保险和住房公积金的接续工作，依法缴纳各项社会保险金和住房公积金。
3.3若职工自愿解除劳动合同关系，沧化股份按国家政策规定一次性支付其经济补偿金及拖欠的有关费用。
4、过渡期安排
4.1自《重组协议》签署之日起3日内，本公司向沧化股份派出经营管理团队进驻沧化股份。本公司派出的经营管理团队包括以下候选人人选：总经理 1人，副总经理2人，总会计师（财务负责人）1人，总工程师1人，总经济师1人。
4.2本公司派出的经营管理团队依法成为沧化股份的高级管理人员后，可以聘任沧化股份各管理部门及业务部门的负责人及关键岗位的工作人员。
4.3本公司派出经营管理团队的同时，向沧化股份提名不超过沧化股份董事会法定人数1/3的董事候选人，具体人选为王社平、祁泽民、陈立军、杨印朝。
5、本公司的主要权利与义务
5.1在过渡期内，本公司有权向沧化股份派出工作人员，对沧化股份实施详尽的调查。
5.2本公司应支持沧化股份优先安排沧化股份、沧井化工、沧骅化工原在册员工上岗就业，依法向沧化股份提供职工安置资金支持。
5.3为了支持沧化股份严格履行重整计划，以及约定的向债权人支付款项的义务，本公司应根据沧化股份需要，依法向沧化股份提供资金支持。
5.4为了支持沧化股份恢复生产的计划，本公司应根据沧化股份的需要，依法向沧化股份提供资金支持。
5.5本公司有义务向沧化股份提供技术、信息及管理支持。
5.6本公司有权从沧化股份收回本公司为支持沧化股份执行重整计划而依法形成的债权。
5.7本公司有义务支持并督促沧化股份达到更换相关生产资质许可文件及安全生产许可证的标准和要求。
5.8本公司应遵守法律法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规章、规则，维护沧化股份的独立性，支持沧化股份做强做大。
5.9本公司应自《重组协议》签订之日起三日内，向沧化股份管理人支付《重整计划》的履约保证金三千万元整。
6、特别约定
《重组协议》生效后，除非本公司愿意，只有在以下条件均成就时，本公司才履行《重组协议》项下的向沧化股份提供资金支持的义务：
6.1沧化股份经审计的2007年年度报告实现盈利，确保沧化股份不会因2007年盈利因素发生暂停上市的情形。
6.2本公司竞得的股份过户登记至本公司名下。
6.3 沧井化工 100%的股权均归属于沧化股份所有或沧井化工其他股东放弃对沧井化工的股东权益。
6.4沧州市人民政府批准沧化股份老厂区6万吨PVC生产线及配套设施整体搬迁改造方案，并与沧化股份签署搬迁补偿协议。
7、违约责任
《重组协议》任何一方违反《重组协议》约定的，均应依法承担违约责任，赔偿他方因此所遭受的一切损失。
8、争议解决
如果经协商在一个月内仍不能解决发生的争议，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。仲裁作出的裁决是终局性的，并对有关各方具有约束力。
9、生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，自本公司股东大会审议通过之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响
(一)本次对外投资的目的
为保障本公司股东的长期利益，充分发挥本公司资金优势、管理优势、人才优势，在继续做强做大煤炭主业的同时，积极寻求建设周期短并能长期稳定发展的良好项目进行投资，使本公司保持长期可持续发展，实现本公司做强做大的战略目标。
(二)存在的风险
1、生产经营的风险
PVC行业具有较强的周期性，其上游受制于原材料价格的波动，下游受宏观经济趋势的影响，还受到日趋严格的环境保护政策的制约。沧化股份恢复生产后，存在因市场和经营因素而亏损的风险。沧化股份发生亏损则直接影响到本公司的投资收益及所持股权的升值。
2、跨行业经营的风险
本公司目前主要从事煤炭开采、加工、销售业务，本次收购后本公司将涉足PVC生产领域，对本公司的管理、技术等方面提出了新的挑战，客观上存在跨行业经营的风险。
3、持股风险
本次交易后，本公司持有沧化股份12,765.48万股，占其总股本的30.27%。
如果沧化股份因连续三年亏损被暂停上市，甚至被终止上市，则本公司不能享受到所持有的沧化股份的股权升值的收益。
4、财务风险
虽然沧化股份实施重整后债务大幅削减，但净资产接近零值，面临的财务压力依然很大，为了支持沧化股份重整，本公司需要从资金等方面给予支持。面对紧缩的货币政策和国家宏观调控的压力，重组沧化股份将影响公司的现金流状况。
(三)收购后对本公司的影响
本次收购资金为本公司的自有资金。收购沧化股份股权后，将给本公司带来以下影响：
1、通过股权投资，本公司将直接持有沧化股份 30%以上的股权，成为沧化股份的控股股东。利用本公司资金优势、管理优势、人才优势等，使沧化股份重整成功，先期恢复23万吨PVC生产，通过不断扩大生产规模而使其盈利能力逐步提高，给本公司带来新增利润，同时，本公司将直接受益于沧化股份的股权升值和现金分红。
2、借助资本市场直接融资或银行信贷，筹措沧化股份的发展资金，使其资产质量逐步提高，资产负债率降低，盈利能力不断提升，特别是煤炭价格波动较大的时候，可以增强本公司的抗风险能力。
六、备查文件目录
1、河北金牛能源股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于公司对外投资事项的独立意见；
3、河北金牛能源股份有限公司重组沧州化学工业股份有限公司协议书；
4、拍卖成交确认书。
本次对沧化股份收购的相关公开披露的信息请详见*St沧化（600722）公告。
鉴于本公司此项投资的不确定性已全部消除，本公司股票将于2008年1月2日起复牌。
特此公告。
河北金牛能源股份有限公司董事会
二零零七年十二月二十八日
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