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深圳惠程(002168)公司治理自查报告及整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年12月28日 17:23 中国证券网
深圳市惠程电气股份有限公司公司治理自查报告及整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待进一步加强的内容
1、公司尚未对公司高管和骨干人员实施股权激励。
2、公司尚未设立内部审计部门，内部管理制度执行的监督方面还存在有待加强之处。
3、公司尚未设立专职的法律事务部门。随着公司经营规模、范围的不断扩大，公司对外签署的合同、协议也会越来越多。虽然目前公司聘请了具有较高执业水平的常年法律顾问，但仍可能存在因不熟悉相关法律而给公司经营带来一定影响的风险。
4、公司投资者关系管理需要进一步加强。
5、公司经营管理队伍和技术队伍建设需要进一步加强。
6、公司员工培训工作需要进一步加强。
二、公司治理概况
公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律、法规的规定，认真做了大量的治理工作，公司治理实际状况与中国证监会有关文件要求不存在重大差异，已趋于完善。
公司股东对公司董事、监事候选人的提名，严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。公司的重大决策由股东大会和董事会依法做出。
公司前四大股东全部为自然人，目前在公司担任董事、高管职务。除投资于本公司外，各股东没有其他实体投资。
公司的经理层、财务负责人、董事会秘书均在本公司担任专职。财务负责人由公司副总经理兼任。
公司建立健全了股东大会的议事规则和决策程序，平等对待所有股东，规范了控股股东和上市公司之间的关系，规范了关联交易，保护了股东的合法权益。
公司建立了独立董事制度，并制定了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略决策委员会等四个专门管理委员会的工作细则。
公司明确了监事会的职责，健全和发挥了监事会的监督功能。
公司制定了《深圳市惠程电气股份有限公司股东大会议事规则》等多项制度，建立了较为完善的内部控制体系，并结合实际情况对之不断进行改进。
公司严格按照相关法律法规以及《深圳市惠程电气股份有限公司信息披露制度》，强化信息披露，增加公司的透明度。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司尚未对公司高管和骨干人员实施股权激励
股权激励可以把职业经理人、股东的长远利益、公司的长期发展结合在一起，可以在一定程度上防止经理人的短期经营行为，以及防范“内部人控制”等侵害股东利益的行为。在国际上，股权激励计划是上市公司比较普遍的做法。
但由于本公司刚刚上市，目前对这方面的了解有限，而国内企业也是刚刚开展这方面的工作，因此，本公司尚未制订实施公司高管和骨干人员股权激励措施。
2、内部管理制度执行的监督方面还存在有待改进之处
为保证公司经营业务活动的正常进行、保护资产的安全和完整，公司根据资产结构、经营方式，并结合分支机构具体情况制定了企业内部管理制度，包括董事会议事规则、监事会议事规则、财务管理制度、劳动人事管理制度、生产管理制度、采购管理制度、销售管理制度、信息披露制度、内部审计制度等。但目前公司还没有设置专门的审计部门，工作还未全面展开，因此对内部管理制度执行的监督方面还存在有待改进之处。
2007 年9月27日公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《内部审计制度》，决定在董事会审计委员会下设审计部门，负责对公司内部管理制度的建立和执行情况进行内部审计监督。公司审计部门对审计委员会负责。另外，随着公司在国内外设立的分支机构的逐渐增多，分支机构的经营情况对公司的总体影响会越来越大，因此，公司在对国内外分支机构管理控制方面也需要不断完善。
3、可能存在因不熟悉相关法律而给公司经营带来负面影响的风险
公司自成立以来就聘请了常年法律顾问，对公司所签署的重大合同或协议进行把关。近年来尚未出现过因为法律方面的纠纷而给公司带来重大损失的情况。
但随着公司经营规模、范围的不断扩大，公司面临的法律环境会有所不同，公司对外签署的合同、协议等也会不断增多，由于公司没有设立专门的法律事务部门，仍存在因不熟悉相关法律而给公司经营带来负面影响的风险。
4、公司投资者关系管理工作需要进一步加强和完善
目前公司投资者关系管理工作还只停留在常规性的信息披露方面，难以适应当前的证券市场的发展要求。
5、公司经营管理队伍和技术队伍建设需要进一步加强
公司近几年发展迅速，虽然通过招聘和培养，大专以上学历人员占全体在册职工比例有较大提高，基本建立了人才充实、结构清晰、运作有效的管理团队和技术团队，但总体上不能完全满足公司的快速发展的需要。公司将以上市为契机，进一步加强和完善经营管理队伍和技术队伍建设。
6、员工培训工作需要进一步加强
随着公司的快速发展，进一步加强和推进公司员工的培训工作，建设一支高素质、专业化的队伍已成为公司目前较为急迫的任务，公司培训工作需要进一步加强。
四、整改措施、整改时间及责任人
序号 存在的问题 整改措施 整改时间 责任人
1 公司尚未对公 积极协调准备 尚不能确定 董事长、总
司高管和骨干 经理
人员实施股权
激励
2 公司尚未设 将内部审计专职人员配置到 2008年1月10 董事长、总
立内部审计 位。 日前 经理
部门，内部管
理制度执行 根据新的法律、法规，对公 2008年1月10 总经理
的监督方面 司内部管理制度进行完善。 日前
还存在有待
加强之处
根据《深圳证券交易所上市 2008年1月10 董事长、总
公司内部控制指引》对公司 日前 经理
目前的内部控制体系进行全
面分析，找出需要改进之处，
进行完善。同时，不断加强
对国内外分支机构的管理控
制，督促其建立完善内部控
制制度。
3 尚未设立专职 制定《法律事务工作管理办 2008年1月10 总经理
的法律事务部 法》，完善《合同管理办法》， 日前
门 对对外经济交往过程中发生
的经济行为进行规范，防范
相关风险，在规定的时间内
设立法律事务部门
4 投资者关系管 进一步研究全流通形式下的 在日常工作 董事会秘书
理工作需要进 投资者关系管理，注重合法、 中不断完善。
一步加强 合规性管理，创新管理手段
和方法。除法规规定的指定
信息披露渠道外，公司将充
分利用报纸、网站，通过会
议、路演、电话、面谈、参
观等多种形式与投资者进行
沟通，以增加投资者获取信
息的方便性，改善沟通的效
果，从而进一步提高公司知
名度，树立良好的市场形象。
5 经营管理队伍 进一步加强经营管理队伍和 经常性 董事长、总
和技术队伍建 技术队伍建设，逐步建立起 经理
设需要进一步 人才充实、结构清晰、运作
加强 高效、激励有效的管理团队
和技术团队
6 员工培训工作 内部定期培训及派员工外出 2008年1月10 人力资源部
需要进一步加 学习相结合，建立公司培训 日前 长
强 制度，使培训成为公司一项
日常工作
五、有特色的公司治理做法
1、公司已引入了独立董事制度，制定了《独立董事工作制度》，并在《公司章程》中明确了独立董事的职责和权利，明确了公司要为独立董事工作提供方便，从而有力地保障了独立董事在充分了解公司信息的基础上发表独立意见，有效地维护了公司全体股东特别是中小投资者的利益。
2、公司已在董事会下设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略决策委员会等四个专门委员会，规定其专门负责公司人事、绩效与薪酬、财务会计、投资与战略等重大事项的预审查。
六、其他需要说明的事项
以上是公司治理的自查情况和近期整改计划，恳请监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见，从而进一步提高公司规范运作水平，提高公司质量，使公司治理水平跃上新台阶。
为了方便社会公众和投资者参与对公司专项治理活动的评议，公司设立了专门的热线电话、传真、电子邮箱：
联系人：才宏、张国刚
电话：0755-88921086
传真：0755-89921082
董秘电子邮箱：mrzgg@tom.com
公司网络平台：http://www.hifuture.com“投资者关系”
深圳证券交易所网站：fsjgb@szse.cn
深圳市证监局：shenzhencsrc@csrc.gov.cn
深圳市惠程电气股份有限公司董事会
2007年12月28日
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