关于吉电股份(000875)发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
http://www.sina.com.cn 2007年12月28日 17:23 中国证券网
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北京市中咨律师事务所关于吉林电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
致：吉林电力股份有限公司
北京市中咨律师事务所（以下称"本所"）根据与吉林电力股份有限公司（以下称"贵公司"或"吉电股份"）签订的《专项法律服务合同》,受贵公司委托，就吉电股份向吉林省能源交通总公司（以下称"能交总"）发行股份购买能交总所持吉林松花江热电有限公司（以下称"松花江热电"）94％股权之事宜（以下称"本次发行股份购买资产"或"本次交易"），提供专项法律服务。本所指派蒋红毅律师和贾向明律师（以下称"本所律师"）作为贵公司本次交易事项的负责律师。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，结合中国现行法律、法规及其他规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、财务顾问、会计师事务所、资产评估公司和贵公司出具的意见、说明或其他文件。
为出具本法律意见书，吉电股份及与本次交易相关的主体已经向本所出具了下述承诺和保证：即与本次交易相关的各方当事人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏或虚假陈述之处。
在本法律意见书中，本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，而不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对吉电股份本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为吉电股份申请以发行股份方式购买资产所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供吉电股份为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据《中华人民共和国合同法》（以下称"《合同法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会（以下称"中国证监会"）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006年5月修订）》（以下称"《上市规则》"）等法律、法规、以及其他规范性文件之规定，发表如下法律意见：
一、本次发行股份购买资产所涉各方的主体资格
1.1 股份发行、资产购买人--吉电股份
1.1.1 吉林电力股份有限公司是1993年4月经吉林省经济体制改革委员会吉改股批（1993）第47号文批准，由吉林省能源交通总公司、吉林省电力有限公司（原吉林省电力公司）、交通银行长春分行、吉林省信托投资有限责任公司、吉林华能发电公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。
1.1.22002年9月26日经吉林省人民政府以吉政函[2002]79号文批准，中国证监会以证监发行字[2002]97号文核准，吉电股份第一大股东能交总与通海高科原社会公众股股东按照3.8:1比例换购，由通海高科原社会公众股股东自愿以10,000万股股份换购第一大股东能交总所持吉电股份38,000万股股份，使其成为吉电股份社会公众股股东，38,000万股股份在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码000875。上市以来，吉电股份（000875）未从资本市场再融资。
1.1.3 吉电股份在吉林省工商行政管理局注册登记，《企业法人营业执照》注册号：2200001008341；注册地：吉林省长春市工农大路3088号；法定代表人：
王凤学；注册资本：人民币77,910万元；经营范围：火电、水电、供热、工业供气、新能源的开发、投资、建设、生产与销售；电站检修及服务业；煤炭的采购与销售；油页岩的勘探、开发、销售，油页岩油的炼制、销售、储运；功能高分子膜材料研究、开发、生产（凭环保许可证经营）批发、零售（需专项审批除外）；食品包装的印刷、生产与销售。
本所律师认为：吉电股份系依法成立、合法存续的股份公司，且已完成股权分置改革，截止本法律意见书出具之日，不存在依据法律、法规和规范性文件规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
1.2 股份认购、资产转让人--能交总
1.2.1 根据吉林省人民政府吉政函(1988)36号《关于成立省电力投资开发公司的批复》，吉林省电力投资开发公司于1988年3月成立，企业经济性质为全民所有制，营业执照号：128号。
1.2.2 根据吉林省人民政府吉政函（1990）68号《关于吉林省电力投资开发公司更名为吉林省能源交通总公司的批复》，吉林省电力投资开发公司于1990年7月更名为吉林省能源交通总公司。
1.2.3 能交总现在吉林省工商行政管理局注册登记，《企业法人营业执照》注册号：2200001004186；住所：长春市工农大路50号；法定代表人：王凤学；注册资金：240，000 万元；经济性质：国有企业；经营范围：开发建设电力、地方煤炭、交通项目；电力、交通建设所需的钢材、水泥、机械设备和发电所需燃料购销；日用百货、食品、服装批发零售、客房、餐饮、娱乐、写字间租赁（由分支机构凭许可证经营）。
本所律师认为：能交总系依法成立、合法存续的国有独资公司，截止本法律意见书出具之日，不存在依据法律、法规和规范性文件规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格且不违反《上市公司证券发行管理办法》关于发行对象的相关规定。
1.3 本次发行股份购买资产（股权）的标的公司--松花江热电
1.3.1 松花江热电前身吉林新力热电有限公司（以下称"新力热电"）是在原国有控股吉林哈达湾热电股份有限公司的基础上，通过引进外资，进行资产重组，于2001年9月10日，经国家计委和国家对外贸易经济合作部（原外经贸部）批准，重新注册成立的合资企业（港资）。新力热电于2001年10月成立，注册资本金39,191.29万元，股东为港杰投资有限公司与能交总、吉林经济技术开发区经济技术开发总公司、吉林市招商集团有限责任公司、吉林造纸（集团）有限公司。
1.3.22002年5月吉林造纸（集团）有限公司依法转让股权，退出了新力热电。2006年7月新力热电股东港杰公司与能交总之间发生股权转让，使新力热电从中外合资企业变成内资有限责任公司，并更名为松花江热电有限公司。此时松花江热电股东出资情况及股权比例为：能交总出资36,839.82万元，股权比例94%；吉林经济技术开发区经济技术开发总公司出资1,959.56万元，股权比例5%；
吉林铁合金有限责任公司出资391.91万元（收购吉林市招商集团有限公司原持有的新力热电1%股权），股权比例1%。
1.3.3 松花江热电现在吉林省工商行政管理局注册登记，《企业法人营业执照》注册号：2200001010061；注册地：吉林省吉林市经济技术开发区新力路 1号；法定代表人：潘宪文；注册资本：人民币39,191.29万元；经营范围：生产电能、热能并销售产品；对与热电厂有关的粉煤灰进行综合利用并销售产品。
本所律师认为：原新力热电设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；此后的股权转让及变更得到了有权部门的批准，履行了必要的法律程序，依法进行了变更登记并取得了核准，合法有效。现松花江热电产权关系清晰，股权设置、股本结构及股权性质均合法有效。截止本法律意见书出具日，松花江热电不存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形。
二、关于本次交易方案及其合法、合规性
经本所律师核查，吉电股份本次发行股份购买资产方案的主要内容是：
2.1 发行股票的种类和面值：境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2.2 发行方式：向特定对象发行。
2.3 发行价格：吉电股份第四届董事会第二十四次会议决议董事会公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%，即5.94元。
2.4 发行数量：60,000,000股。
2.5 发行对象：吉电股份第一大股东能交总。
2.6 拟购买资产：本次发行的60,000,000股新股，由发行对象能交总以其合法持有之松花江热电 94％股权权益认购。本次交易完成后，吉电股份将持有松花江热电94％股权，成为松花江热电的控股股东。
2.7 拟购买资产的定价：能交总所持松花江热电94％股权（以下称"标的股权"）转让价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告之资产评估结果为作价参考依据。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司以2007年3月31日为评估基准日之北京六合正旭评报字（2007）第020号《资产评估报告书》（以下称《资产评估报告》），按松花江热电净资产评估价值，松花江热电94％股权的评估价值为356,724,837.57元，经交易双方协商标的股权价格为356,724,837.57元。
2.8 锁定期安排：因发行对象系对吉电股份具有控制权的第一大股东，故能交总承诺因本次交易而增持的股份自股权登记完成之日起三十六个月内不对外转让，并按相关法律、法规和中国证监会之规定锁定股票。
2.9 上市地点：在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
2.10 本次发行前滚存利润之安排：在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由吉电股份新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
本所律师认为：吉电股份向能交总发行股份，能交总以持有松花江热电 94％股权认购发行股份的方案，不存在与现行法律、法规相抵触的作法，交易所涉及之吉电股份本次发行股份的发行价格、股份数量、发行对象、锁定期的安排，以及拟购买资产定价方式均符合法律、法规和其他规范性文件的相关规定，合法有效。
三、本次交易的授权、批准及其程序
3.1 本次交易已履行如下程序/获得如下授权和批准
3.1.1 吉电股份第四届董事会于2007年4月19日发布公告：因公司近期将公告有关重大事项，本公司股票自2007 年4 月19 日起停牌，直至公告日复牌。
3.1.2 吉电股份已取得独立董事对本次发行股份购买资产暨关联交易以及本次交易引发的关联交易的事前认可。
3.1.3 吉电股份董事会在关联董事回避表决后审议通过本次交易暨关联交易以及本次交易引发的关联交易议案。
3.1.4 吉电股份本次发行股份购买资产暨关联交易以及本次交易引发的关联交易经过全体独立董事的二分之一以上同意。
3.1.5 能交总总经理办公会于2007年4月17日召开并作出决议，同意以所持松花江热电 94％股权认购吉电股份发行股份，转让股权价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果为作价参考依据，并同意将本次总经理办公会决议报批准。
3.1.6 能交总系国有大型企业中国电力投资集团公司（以下称"中电投"）全资子公司，中电投已下发中电投资本［2007］142号《关于同意吉林省能源交通总公司以资产认购吉林电力股份有限公司增发股份有关问题的批复》，批准能交总本次以资产认购股份事宜。
3.1.7 松花江热电其他股东吉林经济技术开发区经济技术开发总公司（以下称"经开区技术开发总公司"和吉林铁合金有限责任公司同意能交总本次以所持松花江热电股权认购股份并承诺放弃优先购买权。
3.1.8 吉电股份与能交总签署《吉林电力股份有限公司与吉林省能源交通总公司关于发行股份购买资产的协议书》。
3.2 本次交易尚待履行程序/尚需获得如下授权和批准
3.2.1 吉电股份股东大会批准本次交易以及本次交易引发的关联交易，并授权公司董事会办理相关事宜。
3.2.2 中国证监会对本次交易审核批准。
本所律师认为：本次发行股份购买资产（股权）已履行的程序/已获得的授权和批准符合中国现行法律、法规及其他规范性文件规定，合法有效。在履行完尚待履行的程序及获得尚需获得的授权和批准后，本次交易的实施不存在法律障碍。
四、本次发行股份购买资产（股权）的实质条件
根据吉电股份向本所提供的文件资料并由经办律师查证核实：
4.1 吉电股份向特定对象能交总发行A 股股票，发行对象没有超过10名。
4.2 吉电股份本次发行 A 股股票的发行价格以截至公司第四届董事会第二十四次会议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值作为定价依据，发行价格为5.94元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
4.3 能交总持有吉电股份19.852%的股权，为其第一大股东，能交总已出具《承诺书》，承诺因本次交易而增持的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，并按相关法律、法规和中国证监会之规定锁定股票。
4.4 吉电股份本次发行股份购买松花江热电股权，松花江热电符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次交易非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，非为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易实施后，吉电股份不会与第一大股东能交总或实际控制人中电投产生新的同业竞争或影响其生产经营的独立性；符合上市公司募集资金使用的有关规定。
4.5 吉电股份本次发行股份购买资产完成后，能交总对其持股比例增为25.583%，仍为其第一大股东，吉电股份控制权没有发生变化。
4.6 本次交易涉及的标的股权权属清晰，不存在债权债务纠纷影响本次交易的情况。
4.7 吉电股份本次发行股份购买资产的申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4.8 吉电股份的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形。
4.9 吉电股份及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形。
4.10 吉电股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到证券交易所公开谴责。
4.11吉电股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4.12吉电股份最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
4.13吉电股份不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为：吉电股份本次发行股份购买资产，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件规定的条件，吉电股份实施本次交易后，仍具有持续经营能力，仍具备股票上市条件，具备为本次交易而发行股份的实质条件。
五、本次交易协议的合法性
本次交易协议为《吉林电力股份有限公司与吉林省能源交通总公司关于发行股份购买资产的协议书》（以下称"《关于发行股份购买资产的协议书》"）。该协议约定：
5.1 吉电股份以第四届董事会第二十四次会议决议公告日前二十个交易日
股票均价的算术平均值（即每股5.94元）为每股发行价格，向能交总发行人民币普通股股票，购买能交总所持松花江热电94％的股权。
5.2 标的股权转让价格以松花江热电经评估的净资产价值为基础确定。参照以2007年3月31日为评估基准日的标的公司净资产评估价值，双方确定标的股权转让价格为人民币356,724,837.57元。
5.3 作为吉电股份购买标的股权的对价，吉电股份本次向能交总发行人民币普通股 60,000,000 股，发行价格为每股人民币5.94 元，发行股份总值为356,400,000 元；对于前述发行股份总值与标的股权转让价格的差额，由吉电股份以现金向能交总支付324,837.57元。
5.4 在本次交易完成后，能交总作为吉电股份股东和吉电股份其它股东按届时各自所持吉电股份股权比例共享吉电股份本次发行股份前的滚存未分配利润。
5.5 该协议还对本次交易的前提条件、交易实施、各方陈述及保证、保密、不可抗力、违约责任、适用法律及争议的解决、生效及其他等内容都作了详细约定，该协议形式要件齐备。
本所律师认为：上述《关于发行股份购买资产的协议书》是各方主体真实的意思表示，其内容不违反中国现行法律、法规及其他规范性文件规定，该协议约定的生效前提条件成就后，协议主体履行协议不存在法律障碍。
六、关于本次交易标的及标的公司
6.1 本次交易标的
本次交易标的为能交总所持松花江热电94％股权。
6.1.1 根据松花江热电前身新力热电《章程》，新力热电2001年10月成立时，能交总出资13,325.04万元人民币，占新力热电注册资本的34％。该出资已取得中瑞华恒信会计师事务所出具的编号为中瑞华恒信验字[2001]第2003号及中瑞华恒信验字[2002]第2032号的《验资报告书》，并进行工商登记。
6.1.2 根据新力热电原股东港杰投资有限公司与能交总2006年7月24日签
署的《关于吉林新力热电有限公司之股权转让协议》、以及商务部对该股权转让事宜的批复--商资批［2006］1617 号《商务部关于同意吉林新力热电有限公司股权转让相应变更为内资企业的批复》，港杰投资公司将其对新力热电23,514.78万元人民币的出资（占注册资本60％），转让给能交总。
6.1.3 根据松花江热电《章程》，经由上述股权转让事宜后，能交总对松花江热电出资额为36,839.82万元，占股权比例94％，该出资已取得中瑞华恒信验字［2006］第2055号《吉林新力热电有限公司验资报告》证明，并完成相应工商变更登记。
本所律师认为：能交总对松花江热电现有出资符合法律规定，履行了法律程序，权利完整，合法有效，不存在质押等权利受拘束情况。
6.2 本次交易标的公司
本次交易标的为能交总所持松花江热电 94％股权，故标的公司为松花江热电。
6.2.1 松花江热电历史沿革、股权结构
A 历史沿革
1993年8月，经吉林省经济体制改革委员会吉改股批（1993）7号《关于成立吉林哈达热电股份有限公司的批复》批准，能交总、吉林市信托投资公司、吉林铁合金厂、吉林炭素厂、吉林造纸厂、吉林松江水泥厂等6家企业共同发起设立了吉林哈达热电股份有限公司，公司总股本1000万股。公司于1993年9月成立，企业法人营业执照注册号2200001001424。
经2001年7月国家发展计划委员会计基础（2001）737号《关于吉林哈达湾热电厂新建工程变更为吉港合资项目的批复》及2001年9月中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函（2001）843号《关于吉林新力热电有限公司设立的批复》批准，能交总、吉林省招商集团有限责任公司、吉林省经济技术开发区经济技术开发总公司、吉林造纸（集团）有限公司及外方港杰投资有限公司共同合资组建中外合资吉林新力热电有限公司。新力热电成为吉林哈达热电股份有限公司资产重组后重新注册成立的合资企业（港资），公司注册资本39191.29万元人民币。公司取得了批准号为外经贸资审字（2001）0700 号《外商投资企业批准证书》，并取得注册号企合吉总字第001668号《企业法人营业执照》。
2006年7月24日港杰投资有限公司与能交总签署《关于吉林新力热电有限公司之股权转让协议》，港杰投资公司将其对新力热电23,514.78万元人民币的出资（占注册资本60％），转让给能交总。
商务部于2006年9月8日对上述股权转让事宜下发商资批［2006］1617号《商务部关于同意吉林新力热电有限公司股权转让相应变更为内资企业的批复》。2006年10月20日，新力热电在吉林省工商行政管理局完成工商登记手续，并正式更名为吉林松花江热电有限公司。
B 股权结构及变更
经本所律师核查，吉林哈达热电股份有限公司的股权结构为：
股东 持股数（万股） 比例
能交总 487.5 48.75%
吉林省信托投资公司 50 5%
吉林铁合金厂 200 29%
吉林炭素厂 100 10%
吉林造纸厂 137.5 13.75%
吉林松江水泥厂 25 2.5%
合计 1000 100%
新力热电的股权结构为：
股东 出资额（万元） 比例
能交总 13,325.04 34%
招商集团 391.91 1%
经济技术开发总公司 1,959.56 5%
港杰公司 23,514.78 60%
合计 39,91.29 100%
松花江热电的股权结构为：
股东 出资额（万元） 比例
能交总 36，839.82 94%
吉林铁合金有限责任 391.91 1%
公司
经济技术开发总公司 1,959.56 5%
合计 39,91.29 100%
本所律师认为：原吉林哈达热电股份有限公司、新力热电设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；此后的重组、股权转让及变更得到了有权部门的批准，履行了必要的法律程序，依法进行了变更登记并取得了核准，合法有效。现松花江热电产权关系清晰，股权设置、股本结构及股权性质均合法有效。
6.2.2 松花江热电内部结构、高级管理人员及管理体制
经本所律师核查：松花江热电管理层机构设置、管理体制符合法律法规的规定，职务担当人不存在不合任职条件的情形，公司高级管理人员的产生和更迭，符合法律法规及《公司章程》的规定。
6.2.3 松花江热电的业务
根据2200001010061号《企业法人营业执照》，松花江热电经营范围为生产电能、热能并销售产品、对与热电厂有关的粉煤灰进行综合利用并销售产品。
现松花江热电总装机容量250MW ，共有三炉两机，三台锅炉为360吨/小时锅炉；两台机组为 125MW 抽汽冷凝式汽轮机组。松花江热电两台机组分别于2002年12月及2003年5月投产。
本所律师认为：松花江热电经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。
6.2.4 松花江热电主要财产权利状况
根据本次交易各方提供资料及中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信专审字［2007］第462号《吉林松花江热电有限公司审计报告》（以下称"《审计报告》"）及北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的北京六合正旭评报字（2007）第 020号资产评估报告《资产评估报告》（以下称"《资产评估报告》"），并经本所律师合理核查：
6.2.4.1 松花江热电机器设备 3471 台/座，机器设备评估价值原值
1,043,435,474元，净值858,081,372元。其中，1#汽轮机组和1#锅炉评估作价12,880万元抵押担保松花江热电 2004 年 4月向吉林市商业银行北京路支行的借款5,000万元。
6.2.4.2 松花江热电各类车辆（包括内燃机车、汽车起重机、推土机、叉车、装载机等）共37辆，车辆评估价值原值14,059,372元，净值9,806,486元。
6.2.4.3 松花江热电电子设备287台/座，评估价值原值3,323,421元，净值1,959,401元。
6.2.4.4 松花江热电房屋建筑物建筑47座，评估价值原值213,829,358元，净值196,314,708元。厂区范围内建筑物建筑面积为62,178.97平方米，已经办理房屋产权证的主厂房、生产综合楼等建筑面积共为40,956.85平方米，余下建筑面积21,222.12平方米的建筑物房屋产权证正在办理中。
6.2.4.5 松花江热电构筑物及其他附属设备56座，评估价值原值245,404,474元，净值195,008,296元。管道和沟槽5座，评估价值原值27,298,370元，净值23,476,598元。
6.2.4.6 根据吉市国用（2006）第220202003100号《国有土地使用证》，松花江热电占地使用权面积412,112.8平方米，使用权类型为出让，地类为工业用地，座落吉林市吉林经济技术开发区新力路1号。
本所律师认为：松花江热电上述财产权属明确，不存在争议，除1#汽轮机组和1#锅炉设立抵押外，不存在其他权利受拘束情况。
6.2.4.7 松花江热电重大债权债务
6.2.4.7.1 截至2007年3月31日，松花江热电流动资产汇总139,024,616.62
元，其中：现金5,301.40元，银行存款51,168,663.09元，应收账款59,394,180.15元，预付账款1,917,884.74元，其他应收4,428,938.07元，存货汇总21,085,556.37元，待摊费用524,092.80元。
6.2.4.7.2 截至2007年3月31日，松花江热电欠非金融机构的流动负债合计599,098,767.46元，其中：短期借款415,000,000元，应付账款65,408,459.28元，预收账款140,766.95元，其他应付款1,402,540.15元，应付福利费447,038.21元，应付利润（股利）0元，应交税金2,597,902.57元，其他应交款100,535.80元，预提费用13,319,376.12元，一年内到期的长期负债100,682,148.38元。
6.2.4.7.3 截至2007年3月31日，松花江热电尚欠银行等单位长期借款十笔，借款余额为：欠中国银行股份有限公司吉林省分行（以下称"中国银行吉林省分行"）资金协力转贷款（日本输银贷款）60,329,152.99美元（人民币468,757,518.73元），欠中国银行吉林省分行、中国银行股份有限公司吉林市分行（以下称"中国银行吉林市分行"）、吉林市财政局、吉林市商行北京路支行等单位人民币贷款653,272,500元，共计人民币1,072,030,018.73元。借款与担保具体如下：
（1）欠中国银行吉林省分行款项
吉林哈达热电股份有限公司（新力热电前身，以下称"哈达热电"）1998年7月与中国银行吉林省分行签订《资金协力贷款转贷协议》，贷款实际发生的额度为69,610,564.99美元，利率按6个月期美元（LIBOR ）利率加0.25﹪，再加年率为0.6﹪的转贷手续费。截至2007年3月31日，贷款余额为60,329,152.99美元（人民币468,757,518.73元）。担保责任比例为中国电力投资集团公司60%、能交总40%。
（2）欠中国银行吉林市分行款项
A 哈达热电1999年与中国银行吉林省分行签订《借款合同》，借款金额：5000万，年利率6.12﹪。2002年3月6日中国银行吉林省分行下发（风险管理处［2002］3005号）《关于同意吉林市分行与吉林新力有限公司签订债务承继协议及担保变更协议的批复》，授权中国银行吉林市分行与新力热电签署（中）司借字［2002］007号《债务承继协议》，债权人变更为中国银行吉林市分行。截至2007年3月31日，贷款余额为13,719,200元。由能交总担保。
B 哈达热电1999年与中国银行总行（现中国银行股份有限公司）签订《借款合同》，借款金额22,000万元，年利率：6.12﹪。2006年9月6日，中国银行股份有限公司与中国银行吉林省分行、新力热电签署中银司协（2006）243号《债权转让合同》，中国银行股份有限公司将上述借款合同及转让合同项下债权转让给中国银行吉林省分行。2006年9月7日，中国银行吉林省分行与中国银行吉林市分行、新力热电签署2006Z10002 号《债权转让合同》，中国银行吉林省分行将上述借款合同及转让合同项下的债权转让给中国银行吉林市分行。截至2007年3月31日，贷款余额为60,333,300元。由能交总担保。
（3）欠吉林市财政局款项
A 哈达热电2000年5月与吉林市财政局签订《关于利用国家转贷资金的协议》，借款2,000万元，期限10年，年利率5%，由能交总担保。
B 新力热电2002年9月与吉林市财政局签订《关于利用国家转贷资金的协议》，借款1,000万元，期限10年，年利率2.55%，由能交总担保。
C 新力热电2002年9月与吉林市财政局签订《关于利用国家转贷资金的协议》，借款1,500万元，期限10年，年利率2.55%，由能交总担保。
D 新力热电2002年10月与吉林市财政局签订《关于利用国家转贷资金的协议》，借款3,000万元，期限10年，年利率2.55%，由能交总担保。
以上四笔贷款截至2007年3月31日余额为6,422万元。
（4）欠吉林市商业银行北京路支行款项
A 新力热电2004年4月与吉林市商业银行北京路支行签订《借贷合同》，借款金额5,000万元，年利率6.336%。截至2007年3月31日，贷款余额为5,000万元。担保责任：《借贷合同》中约定以新力热电的电费收费权质押担保，但未签订相应质押合同，而是另行签订了《抵押合同》，以1#汽轮机和1#锅炉抵押担保。
B 新力热电2006年8月与吉林市商业银行北京路支行签订《流动资金借款合同》，借款金额3,000万元，年利率6.12%。截至2007年3月31日贷款余额为3,000万元。由能交总担保。
（5） 能交总2006年9月委托中国银行股份有限公司吉林省分行委贷给新力热电38,500万元，贷款期限为12个月，用于新力热电流动资金周转。
经本所律师核查：截止2007年3月31日松花江热电不存在逾期债务。
6.2.4.8 松花江热电正在履行的重大合同
松花江热电现有五起正在履行的重大合同，经本所律师核查，该等合同签订及履行均符合法律规定，不存在潜在纠纷。
6.2.4.9 松花江热电的章程
经本所律师核查：从吉林哈达湾热电股份有限公司改制为新力热电、到新力热电变更为松花江热电时，公司章程的制定与修改，符合有关法律法规的规定。
现松花江热电章程内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
6.2.4.10 松花江热电的税务
经本所律师核查：松花江热电已领取吉经国税登字220202732541953号税务登记证，执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求，并且已经取得2006年完税证明。
6.2.4.11 松花江热电的知识产权
经本所律师核查：松花江热电没有申请专利、商标等知识产权，正在使用的他人的知识产权不存在侵权行为。
6.2.4.12 松花江热电所投保险
松花江热电2005年9月至2007年9月的保险合同由中国平安财产保险股份有限公司四平支公司、中国人民财产保险股份有限公司吉林市丰满支公司、中国人民财产保险股份有限公司长春市分公司第一营业部三方共同承保，共保比例分别为60%、20%、20%，中国平安财产保险股份有限公司四平支公司为主承保人。
保险合同包括财产一切险、机器损坏险和公众责任险三个险种，保险费率分别为0.0275%、0.065%及0.08%，保费分别为396,932.89元、643,252.71元及8,000元。
车辆保险由中国人民财产保险股份有限公司吉林市分公司丰满支公司承保，承保险种有车辆损失险、第三者责任险、不计免赔率特约条款、车上人员责任险、玻璃单独破碎险、盗抢险。保险期为1年，到期续签。
本所律师认为：松花江热电所投上述保险合同合法有效，符合法律规定。
6.2.4.13 松花江热电产品质量、劳动安全
经本所律师核查：松花江热电不存在影响本次交易的产品质量、劳动安全情况。
6.2.4.14 松花江热电的环境保护
公司于2002年12月28日一号机组投产（1号炉、2号炉和1号机）、2003年7月二号机组投产（2号炉和2号机）。自建厂以来所办理的环保文件如下：
1993年9月由东北电力设计院出据《吉林哈达湾热电厂新建工程环境影响报告书》；
2004年4月由吉林省电力科学研究院完成试验并出据了：《吉林新力热电有限公司一号机组环保考核试验报告》和《吉林新力热电有限公司二号机组环保考核试验报告》，《吉林新力热电有限公司三号机组环保考核试验报告》；
2004年8月由吉林省环境监测中心站出具验检报字（2004）第019号《建设项目竣工环境保护验收监测报告》；
2006年3月公司委托长春辐射公司对全厂电磁辐射污染源做了监测，《监测报告》已编制完成；
2007年2月7日吉林省环境保护局下发0015号《排放污染物临时许可证》。
本所律师认为：根据上述环保文件，松花江热电烟尘、噪声、辐射等方面达到国家标准规定要求。
6.2.4.15 松花江热电的劳动合同及社会保险
经本所律师核查：松花江热电的劳动合同合法有效，已按规定为职工办理基本养老保险、失业保险、医疗保险等社会保险，符合法律、法规及相关规范性文件的规定。
6.2.4.16 松花江热电的或有事项
经本所律师核查：松花江热电现有一起涉案金额为3.3万元的未结诉讼，本所律师认为，该项诉讼不属于重大诉讼，不会对本次交易造成障碍。
综上，本所律师认为：松花江热电资产完整、产权清晰；未受到刑事或行政处罚，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件；依法纳税，执行的税种、税率符合现行法律、法规和其他规范性文件的规定；不存在违法经营等影响本次交易的重大事件/问题。因此，吉电股份通过实施本次发行股份购买资产方案持有松花江热电94%股权，不会损害吉电股份全体股东的合法权益。
七、关于本次交易导致的关联交易和同业竞争
7.1 本次交易形成的关联交易
7.1.1 本次交易中的发行对象为能交总，能交总持有吉电股份19.85%计15,466万股，为吉电股份第一大股东。因此，本次交易构成关联交易。
7.1.2 为公允确定本次交易所涉松花江热电股权的价值，吉电股份聘请了具有证券业务资格的北京六合正旭资产评估有限公司对松花江热电进行了评估。本次交易以是次《资产评估报告》所确定的评估值作为计价基础。
本次关联交易已取得吉电股份独立董事事前认可，经吉电股份董事会第四届第二十四次会议表决通过，同意将该项议案提交公司股东大会审议，且得到全体独立董事的二分之一以上同意。
7.1.3 本次关联交易引发的关联交易
本法律意见书第6.2.4.7.3条所述松花江热电截至2007年3月31日尚欠银行等单位十笔长期借款中，除去2004年4月与吉林市商业银行北京路支行之间借款金额5,000万元、贷款余额为5,000万元、以1#汽轮机和1#锅炉抵押担保的借款外，其余九笔都由能交总单独或能交总与中电投共同担保。在本次交易完成后，由于吉电股份第一大股东能交总和实际控制人中电投继续为前述九笔债权承担担保责任，前述事项构成关联交易。
按《上市规则》和吉电股份《董事会议事规则》等文件：
第一，该九项事宜都构成需披露事项，吉电股份已经依法履行披露程序。
第二，该九项事宜中两项需经过吉电股份董事会审议：借款金额为5000万尚欠中国银行吉林市分行1,371.92万元的债权担保；借款金额为3000万尚欠吉林市商业银行北京路支行3000万元的债权担保。该两项关联交易已取得吉电股份独立董事事前认可，经吉电股份董事会第四届第二十四次会议表决通过，且得到全体独立董事的二分之一以上同意。
第三，该九项事宜中除前述两项外剩余事项已取得吉电股份独立董事事前认可，经吉电股份董事会第四届第二十四次会议表决通过，且得到全体独立董事的二分之一以上同意，但尚需经吉电股份股东大会审议通过：借款金额为69,610,564.99美元尚欠中国银行吉林省分行60,329,152.99美元的债权担保；借款金额为22,000万元尚欠中国银行吉林市分行6,033.33万元的债权担保；借款金额共为7,500万尚欠吉林市财政局6,422万元的债权担保（该事项本为四笔债权担保，但由于债权连续发生、主体相同、债权性质、担保性质皆相同，按累计款额视为一项事宜）；能交总对松花江热电38,500万元的委托借款。
本所律师认为：本次交易形成的关联交易及其引发的关联交易不存在明显损害吉电股份及其股东利益的情况，且能交总和中电投继续为前述九笔债权承担担保责任实为上市公司吉电股份第一大股东和实际控制人为吉电股份子公司担保，有利于吉电股份及其其他股东利益，已经履行的披露和董事会批准的程序合法有效，需要股东大会决定的事宜在股东大会决定后，不会对本次交易构成法律障碍。
7.2 同业竞争
经本所律师核查：本次交易不会导致吉电股份与能交总之间产生新的同业竞争，可以减少部分原有同业竞争。
八、本次发行股份购买资产后吉电股份的上市资格
根据吉电股份确认及本所律师核查，本次发行股份购买资产完成后，（1）吉电股份将依然为合法设立并有效存续的股份有限公司；（2）吉电股份的股本总额及股权结构在本次发行股份购买资产前后将发生变化，但仍将符合上市条件；（3）截至本法律意见书出具之日，吉电股份不存在不按规定公开其财务状况，或者对财务报告做虚假记载，可能误导投资者情形；（4）截至本法律意见书出具之日，吉电股份未有重大违法行为；（5）吉电股份不存在最近三年连续亏损的情形。
本所律师认为：根据《证券法》及相关法律、法规、其他规范性文件的规定，吉电股份在本次发行股份及购买资产完成后仍然具备上市资格，具备持续经营能力。
九、与本次交易有关的信息披露和报告
经本所律师核查：截止本法律意见书出具日前，本次交易各方履行了法定的信息披露和报告义务，在履行完本法律意见书所述的尚待履行的程序及获得尚需获得的授权和批准后，将不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
十、本次交易中的中介机构及其资格合法性
经核查，本次交易的中介机构为：
10.1 国海证券股份有限公司为本次交易中的发行人(兼买方)的独立财务顾问。
10.2 北京六合正旭资产评估有限责任公司为本次交易所涉及的松花江热电股权资产进行评估的资产评估机构。
10.3 中瑞华恒信会计师事务所有限公司为本次交易的审计机构。
10.4 北京国地房地产土地评估有限公司为本次交易所涉及的松花江热电土地进行评估的土地评估机构。
10.5 北京市中咨律师事务所为本次交易的发行人(兼买方)的法律顾问。
经本所律师核查：上述中介机构分别具有中国政府有关主管部门要求的从事相关业务的资格。
十一、结论意见
基于上述事实，本所认为：本次发行股份购买资产遵循了有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，本次交易的整体方案及相关协议合法有效；本次交易的各方具备进行本次交易的主体资格；本次交易各方履行了法定披露和报告义务，截至本法律意见书出具日不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；本次交易符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定；本次交易已履行的批准、授权、核准或同意的法律程序符合相关法律、法规及其他规范性文件要求，在履行完本法律意见书所述的尚待履行的程序及获得尚需获得的授权和批准后，本次交易的实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式八份，无副本。
北京市中咨律师事务所
（盖章）
负责人 ： 承办律师：
贾军 蒋红毅 贾向明
二零零七年六月二十六日
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