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关于吉电股份(000875)发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）

http://www.sina.com.cn 2007年12月28日 17:19 中国证券网
北京市中咨律师事务所关于吉林电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）

致：吉林电力股份有限公司
北京市中咨律师事务所（以下称"本所"）受吉林电力股份有限公司（以下称"贵公司"或"吉电股份"）委托，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会（以下称"中国证监会"）《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006年5月修订）》等法律、法规、以及其他规范性文件之规定，就吉电股份向吉林省能源交通总公司（以下称"能交总"）发行股份购买能交总所持吉林松花江热电有限公司（以下称"松花江热电"）94％股权之事宜（以下称"本次发行股份购买资产"或"本次交易"），提供专项法律服务。本所指派蒋红毅律师和贾向明律师（以下称"本所律师"）作为贵公司本次交易事项的负责律师，于2007年6月7日出具了《关于吉林电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下称"原法律意见书"），于2007年8月20日根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（071346号）的要求，出具了《关于吉林电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》（以下称"补充法律意见书"），于2007年10月16日根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（071346号）的要求，出具了《关于吉林电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》。
原法律意见书、补充法律意见书和补充法律意见书（二）已经同吉电股份本次发行股份购买资产的其他文件一起报送中国证监会审核。现根据《关于吉林电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函［2007］147号），出具本补充法律意见书（三）。
除本补充法律意见书（三）所陈述的事实之外，原法律意见书及补充法律意见书对公司本次发行股份购买资产相关事项发表的法律意见仍然有效。本所律师在原法律意见书及补充法律意见书中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书（三）。
吉电股份与松花江热电已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书（三）所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本补充法律意见书（三）至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、吉电股份、松花江热电或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书（三）。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书（三）作任何解释或说明。
本补充法律意见书（三）仅供吉电股份为本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对《关于吉林电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函［2007］147号）要求律师核查的事项进行了核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
关于《关于吉林电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函［2007］147号）要求律师予以核查并发表明确意见的内容：
问题：
请提供部分房屋、建筑物权属证明不能登记、不予登记的相关法律依据，律师予以核查并发表明确意见。请公司提供切实可行的措施保障上市公司利益不受损失。
核查意见：
本所律师按要求进行了相关核查，现发表法律意见如下：
一、关于按法律规定不予登记权属的两处房屋建筑
经本所律师核查，松花江热电有两处活动板房，分别为1＃警卫收发室和2＃警卫收发室。根据《城市房屋权属登记管理办法》(2001修正)第23条规定："有下列情形之一的，登记机关应当作出不予登记的决定：……（二）属于临时建筑的；"由于该两房屋属于临时建筑，按照法律规定不予登记。
本所律师认为：该两房屋不予登记的法律依据明确充分；其坐落在松花江热电发电厂区，系松花江热电为保证发电厂安全在发电厂两处出入口修建的警卫室，每日都在使用，权属清晰，没有争议。
二、关于不能登记的七处房屋建筑
经本所律师核查，除按照法律规定不予登记1＃、2＃警卫收发室外，松花江热电已对尚未取得权属证明的房屋建筑物，向吉林市房地产管理局申请办理权属证明，按该局受理要求提交了办证所必需的文件。在受理过程中，吉林市房地产管理局认为其中七处面积不足100平方米，且为附属性建筑，于2007年9月30日出具了《受理说明》，注明"其中不足100平方米的房产不予办理"。
该七处建筑为卸酸碱泵房、废水回收泵房、＃1＃2 高厂变小间、机务空压机室、含油污水处理池、泡沫消防水泵房和主入口收发室，皆为附属性建筑。
本所律师认为，该七处建筑依附于主建筑存在，其全部坐落于松花江热电发电厂区，为每日生产经营使用，权属清晰，没有争议。
三、关于房屋权属证明文件办理情况
截至2007年12月5日吉林市房地产管理局同意松花江热电提交的办证的申请材料，并办理了相关房屋产权证，如下表所示：
序号 建筑名称 产权证号
1 江岸水泵房 乡镇字第G27-048329
3 推煤机室 乡镇字第G27-048343
5 油处理室 乡镇字第G27-048333
7 酸碱库 乡镇字第G27-048335
9 化学空压机室 乡镇字第G27-048334
11 生活消防水泵房 乡镇字第G27-048332
13 拉近装置小室 乡镇字第G27-048338
15 生活污水处理室 乡镇字第G27-048342
17 转运站#2 乡镇字第G27-048337
19 #1#2高厂变小间 乡镇字第G27-048614
21 泡沫消防水泵房 乡镇字第G27-048616
23 含油污水处理室 乡镇字第G27-048618
25 主入口收发室 乡镇字第G27-048620
序号 建筑名称 产权证号
2 二级热网泵房 乡镇字第G27-048330
4 燃油泵房 乡镇字第G27-048344
6 灰渣泵房 乡镇字第G27-048339
8 排水泵房 乡镇字第G27-048345
10 制氢室 乡镇字第G27-048341
12 中和池值班室 乡镇字第G27-048340
14 引风机室 乡镇字第G27-048331
16 转运站#1 乡镇字第G27-048346
18 转运站#4 乡镇字第G27-048336
20 高备变小间 乡镇字第G27-048615
22 卸酸碱泵房 乡镇字第G27-048617
24 废水回收泵房 乡镇字第G27-048619
26 机务空压机室 乡镇字第G27-048621
经本所律师核查，上述房屋产权证中房屋所有权人登记为松花江热电的前身吉林新力热电有限公司。
能交总于2007年12月17日向吉电股份出具承诺函（吉能综函[2007]43号），承诺："吉林松花江热电有限公司所有房屋建筑物权属清晰，没有争议。尚未取得合法权属证明的，在本次交易完成后三个月内办理完毕，其中房屋所有权人登记为吉林新力热电有限公司的房屋产权证，在本次交易完成后三个月内办理完毕更名为吉林松花江热电有限公司的手续，办理费用由我公司承担。如房屋产权发生问题，或合法有效的权属证明手续不能如期办理完毕，给贵公司造成经济损失，我公司将按评估值以现金方式补足。"
本所律师认为，松花江热电系由吉林新力热电有限公司更名而来，上述房屋建筑已获产权证书，权属清晰，没有争议，但需办理更名为松花江热电的手续。
能交总上述承诺合法有效，切实可行，能够保障吉电股份利益不受损失。
本法律意见书正本一式八份，无副本。
北京市中咨律师事务所
（盖章）
负责人 ： 承办律师：
贾军 蒋红毅 贾向明
二零零七年十二月十八日
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