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关于广深铁路(601333)二OO七年第二次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年12月28日 14:43 中国证券网
广东君信律师事务所关于广深铁路股份有限公司二OO七年第二次临时股东大会的法律意见书

致：广深铁路股份有限公司
广东君信律师事务所接受广深铁路股份有限公司（下称“广深铁路”）的委托，指派高向阳律师（下称“本律师”）出席广深铁路于2007年12月27日召开的二OO七年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根
据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及广深铁路《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）广深铁路董事会已分别于2007年11月9日、2007年11月10日在香港联合交易所网站、上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《广深铁路股份有限公司临时股东大会通知》（下称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记办法等相关事项。
（二）本次股东大会于2007年12月27日上午在广东省深圳市和平路1052号广深铁路三楼会议室以现场会议的方式召开。本次股东大会由广深铁路董事长何玉华先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和广深铁路《章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
(一)本次股东大会由广深铁路董事会召集。
(二)出席本次股东大会的股东（包括股东代理人，下同）共计4人，代表有表决权股份4,306,177,631股，占广深铁路有表决权股份总数的60.79%。其中，广深铁路股东广州铁路（集团）公司与本次股东大会审议事项存在关联关系，应回避本次股东大会审议事项的表决。
(三)广深铁路董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，广深铁路总经理等高级管理人员列席了本次股东大会。
本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格均符合《公司法》、《股东大会规则》和广深铁路《章程》的规定，是合法、有效的。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票表决方式进行了表决，并由股东代表、监事代表和本律师共同监票和计票后，当场公布表决结果。
(二)除关联股东广州铁路（集团）公司回避表决外，其余出席本次股东大会有表决权的非关联股东通过了以下普通决议案：
(1)《关于批准修订本公司与广州铁路集团羊城铁路实业发展总公司之持续关联交易2007年度额度上限的议案》。
(2)《关于批准本公司与广州铁路（集团）公司持续关联交易协议的议案》。
(3)《关于批准本公司与广州铁路集团羊城铁路实业发展总公司持续关联交易协议的议案》。
(4)《关于批准本公司与广州铁路集团广深铁路实业发展总公司持续关联交易协议的议案》。
本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和广深铁路《章程》的规定，是合法、有效的。
四、结论意见
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和广深铁路《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
广东君信律师事务所
律师：高向阳
中国 广州
二OO七年十二月二十七日
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