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国投中鲁(600962)关于加强公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年12月28日 14:23 中国证券网
国投中鲁果汁股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（》证监公司字〔2007〕28号）和北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证发〔2007〕18号）的文件精神，并按照北京证监局的统一部署，公司积极开展了公司治理专项活动。自2007年4月下旬开始，公司组织相关人员对文件精神进行了认真的学习，将治理专项活动有序推进，从公司总部一直延伸到分子公司，按照排定的时间结点有序推进各个阶段工作。同时，根据北京证监局《关于对国投中鲁果汁股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》（京证公司发[2007]290号），我公司拟定了加强公司治理的整改报告，具体如下：
一、 公司治理专项活动期间完成的主要工作
（一）组织成立公司治理专项活动工作小组
4月19日，公司收到北京证监局《关于开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》；
4月20日，在认真学习领会《通知》精神的基础上，公司成立了以董事长为组长，总经理为副组长，董秘、部分董事和监事为组员的公司治理工作领导小组，由总经理负责具体组织实施，统一指挥、协调各相关职能部门和控股子公司落实该项工作；
（二）认真学习证监会和北京证监局下发的相关文件
4月23日起，公司组织全体董监事和高管人员认真学习公司治理的相关文件，由董事会办公室负责组织总部全体员工的学习，激发全体员工提出改善公司治理的合理化建议；
（三）制定公司治理专项活动计划及实施方案
4月底开始，按照计划安排，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《公司章程》，以及“三会”议事规则等内部规章制度和中国证监会制定的有关法规认真查找问题，在规范运作、独立性、透明度和治理创新等治理机构方面寻找差距，深入剖析，拟定工作计划；
5月8日，公司向北京证监局汇报了《关于开展专项治理工作的计划及实施方案》。将公司治理专项活动分为四个阶段：相关文件的传达领会阶段、公司自查阶段、公众评议阶段、整改提高阶段，并确定各个阶段的目标、任务和具体执行安排。
（四）按照方案要求，完成自查及公众评议阶段
1、严格自查，对照自查事项查找问题和不足
5月上旬，领导小组统一部署，号召公司及控股子公司高度重视，对自身治理结构和规范运作中存在的一些问题进行严格自查，并以本次治理自查为契机，逐一对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项，发现问题、提出问题、并解决问题，通过自查的全面开展，使相关人员提高认识，把加强上市公司治理的重要性融入到日常的生产经营中；
2、上报审核自查报告和整改计划
在严格自查的基础上，《公司治理自查报告及整改计划》通过北京证监局审核，并经公司三届一次董事会审议批准；
7月17日，自查报告和整改计划公开披露在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海交易所网站；
3、公众评议阶段
7月17日起，公司通过电话、传真、邮件等方式公开征集公众对公司治理的意见。截止目前，公司未收到来自股东和其他投资者就公司治理方面的任何意见。
二、公司自查工作中发现的问题及整改措施
自2004年6月上市以来，公司一直致力于完善治理机制，逐步建立健全内部管理制度，确保制度的执行力，目前公司已建立并不断完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。公司具备了独立完整的业务及自主经营能力，信息披露真实准确、透明度高，较好地保护了广大投资者的利益。但是在自查中，公司也发现一些有待改进的地方：
（一）风险管理体系需要进一步建立健全
1、汇率波动风险的控制需要加强
情况说明：公司主营业务系浓缩果汁，其中98％以上的产品都用于出口。汇率变化直接影响外向型企业的生产和经营，2006年以来人民币的升值对公司造成较大损失，预计未来人民币升值还将给公司带来更大压力。公司经营中潜在风险多，控制难度大。公司在汇率政策上应加强研究，积极探索化解国际市场汇率风险的方法和措施。
整改措施：
①增强对外汇市场的研究与预测，利用金融手段规避汇率风险，消化人民币升值带来的损失；
②公司将积极与世界级高端大客户建立稳定、互信的合作关系，提升公司的影响力，提高高端客户的稳定性和忠诚度；
③通过提高销售发货进度、缩短货款回收期、提前收汇以减少汇率损失；
④采取远期结售汇、应收账款卖断、票据保理业务等金融手段规避汇率风险；
⑤加强对外汇资金余额的跟踪管理，对货款回收以及外汇用款进行计划管理，减少外汇账户资金余额；
⑥结合具体市场情况，尽可能在销售合同中约定汇率风险承担条款。
现阶段整改情况：
①整改以来，我们严密监控外汇市场变化，抓住部分时间段人民币单边上浮趋势暂缓的有利局势，同银行积极沟通，锁定远期汇率，签定远期结汇业务。由于后期人民币升值速度加快，该远期结售汇业务一定程度上降低公司汇率风险，增加了公司收益，为公司长期规避汇率风险积累了经验。此外，应收账款卖断、票据保理业务等金融手段也正在积极尝试中；
②面对外汇市场的局势，公司积极与大客户沟通，经过数轮谈判，部分客户已同意变更结算货币，由过去通用的美元结算改为部分欧元结算，其他局部市场的结算货币谈判也正在紧张的进行中；
③结合2007年浓缩果汁市场实际，经过公司努力谈判，在合同签定后，公司发货速度大幅度提高，同时，在财务督促和市场销售人员的共同努力下，货款回笼时间也有所缩短，发货速度的提高和货款回收期的缩短，大大降低了人民币升值带来的损失；
④公司制定了严格的资金管理制度，加强对外汇资金余额的跟踪管理，对货款回收以及外汇用款进行计划管理，基本确保外汇账户每日结算，资金余额为零；
⑤经历行业变幻莫测之后，公司依托信誉与品牌，与世界级高端大客户建立稳定、互信的合作关系，保证了高端客户的稳定性和忠诚度，在友好合作的基础上，公司也在双方谈判中把汇率变化风险考虑到合同价格中，一定程度上保证公司利益。
2、投资决策的效率有待提高
情况说明：浓缩果汁行业是资源密集型行业，公司是最早入主浓缩果汁行业的，作为行业龙头企业，一直致力于在行业内做大做强。但是浓缩果汁行业竞争急速加剧，加之行业其他私营企业决策和投资速度较快，公司的产能规模优势逐步减弱，亟待提高投资决策效率，优化生产布局，抢占优势资源，在质量、技术和品牌的优势基础上，继续发挥规模优势。
整改措施：
①在市场充分考察调研的基础上，加强远期战略的研究，制定公司新的五年规划和十年设想，确定产能增长规划和市场布局优化战略；
②引进高素质投资分析人才，优化专业人员的知识结构，强化项目的前期调研和考察分析；
③加强与股东单位的沟通协调，完善投资决策流程，充分发挥董事会战略委员会的作用。
现阶段整改情况：
公司已经在2007年6月编制完成《公司五年发展规划和十年设想》讨论稿，目前公司各职能部门正在积极论证，并报董事会战略投资委员会征求意见。2007年5月19日，公司召开了三届一次董事会，成立了新的战略投资委员会，在新的委员会领导下，公司正在完善投资决策流程，加强项目前期调研与论证，加强战略分析决策，紧扣行业发展趋势，提高投资决策效率，进一步巩固公司在产能规模、技术、产品和市场上的优势地位。
（二）高级管理人员激励与约束长效机制。
情况说明：公司仅建立了董事、监事和高级管理人员的业绩评价标准和激励约束机制，尚未实施股权激励机制。公司高管人员采用与企业整体经营业绩相挂钩的年薪制，董事会薪酬与考核委员会依照董事会确定的考核指标基准值，对高管人员全年的经营业绩和个人履行职责进行考核，进而确定其薪酬。公司对董事、监事和高级管理人员的激励与约束长效机制有待进一步改进和完善。
整改措施：
①2007年底前完成公司《公司董事长暨高层管理人员薪酬制度及考核办法》的修订，完善薪酬体系；
②发挥董事会薪酬委员会的作用，在制度完善的基础上，进一步健全高级管理人员绩效评价标准与激励约束体制，明确其权力与义务，保证高管人员更好地履行职责；
③学习研究上市公司高管人员股权激励机制，在公司发展中逐步引入激励和约束的长效机制。
现阶段整改情况：
为提高公司的效益水平和市场竞争能力，激励公司经营者，建立激励和约束机制，进一步提高公司经营管理水平和市场竞争能力，公司在原有薪酬制度的基础上，编制了《国投中鲁果汁股份有限公司董事长暨高管人员薪酬及考核办法》(修订草案)，经充分征求董事会薪酬委员会意见基础上，将上报近期董事会审议批准。
公司分管薪酬的副总经理及人力资源部也正在学习研究上市公司高管人员股权激励机制，期待能在公司发展中逐步引入激励和约束的长效机制。
（三）信息披露制度尚未修订。
情况说明：《上市公司信息披露管理办法》于2007年2月1日公布施行。全面细化规范上市公司信息披露行为，该办法加大了上市公司大股东、管理层在信息披露方面的责任，同时首次明确上市公司应建立信披内部管理制度。公司于2006年初召开的二届十五次董事会上审议通过了《国投中鲁信息披露制度》，但尚未按照2007年2月新颁布实施的办法进行修订。
整改措施：在目前股权全流通的环境下，大股东、管理层利益与二级市场股价密切相关，公司将对照《上市公司信息披露管理办法》，从股东、实际控制人、董事、监事、高管、中介等角度，在公司信息披露制度中做出一系列明确和加大信息披露责任的规定。
现阶段整改情况：
发现问题后，公司就立即对照制度着手修改信息管理与披露制度，在公司法律顾问的协助下完成修改。2007年8月6日，公司召开三届三次董事会会议，审议并通过了《关于修订<公司信息管理与披露制度>的议案》。
三、针对北京证监局现场检查提出问题的整改措施
10月18日起，北京证监局对本公司的公司治理情况进行了为期2天的现场检查。监管部门提出的问题和意见以及公司的整改措施如下：
（一）公司在董事会下设立了审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会，并制定有专门的议事规则，但是除薪酬与考核委员会外其他委员会在今年未按照相关议事规则召开会议。
监管意见一：你公司应按照专门委员会议事规则，积极开展专门委员会的工作；
整改方案：2007年5月18日,公司第三届董事会成立，公司董事会专门委员会也重新组建，选举了新的委员。公司正在发挥董事会专门委员会在公司战略规划、审计、薪酬考核与激励机制建设和规范公司治理方面的作用，围绕重点专项开展重点工作，更有效的保证公司决策的科学性，建立健全公司内部控制制度，促进董事会的科学决策和公司的可持续健康发展，提高了公司的治理水平。
（二）经检查公司《募集资金管理办法》，公司并未在制度中明确独立董事及监事会对募集资金使用的有关监督条款。
监管意见二：你公司应根据最新的文件要求，修订《募集资金管理办法》；
整改方案：公司已经完成了《募集资金管理办法》的修订，并将提交公司三届七次董事会审议。
（三）公司尚未制订公司董事、监事和高管持股管理方面的基础性制度。
监管意见三：你公司应按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等文件要求，制订公司董事、监事和高管持股管理方面的基础性制度；
整改方案：公司已经根据《管理规则》的要求编制公司董事、监事和高管持股的变动管理办法，以公司制度下发，规范公司董事、监事和高管人员的行为。《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》（草拟稿）已经编制完成，将提交三届七次董事会审议。
监管意见四：对公司自查发现的公司治理问题，公司应积极采取措施，进行整改落实。
整改方案：从2007年4月19日收到北京证监局《关于开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》开始，公司就开始学习领会通知精神，有序推进公司治理的各方面工作。制定开展治理方面自查的工作计划和方案，围绕自查报告制定整改措施，根据整改措施合理执行、有效落实。截止目前，公司自查发现的公司治理问题已经得到部分解决，公司也将积极采取各种措施，对其他未尽事宜进行整改落实。
四、上海交易所对公司治理状况的评价
上海证券交易所从公司透明度、股东大会及董事会规范运作、公司内部控制、公司信息披露等各个方面对公司整体治理状况做了评价，认为公司符合法律、法规及相关规范性文件的要求。但是公司的定期报告和临时公告中也因为审计机构疏忽和相关人员笔误等原因出现个别“打补丁”的情况，交易所建议公司要以本次上市公司专项治理活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规和相关规范性文件的要求，加强信息披露责任部门、中介机构和监管部门的及时沟通，防止类似情况的出现。
从中国证监会、北京证监局下发有关公司治理文件精神的学习领会、公司治理专项活动小组的成立、工作计划和方案的制定，到严格自查、公众评议、监管部门现场检查等系列活动的开展，公司对治理工作的重要性认识更加深刻，为今后治理结构的完善提供了方向。在自查整改过程中，公司修订完善了《公司信息管理与披露制度》、《募集资金管理办法》，新建了《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等制度，进一步加强了投资者交流。监管机构也认为，公司对自查及现场检查中发现的问题0和提出的意见，已采取了积极改进措施，较好地完成整改事项，并对公司不断改进公司治理质量，切实提高治理水平。
公司已经建立并执行较为有效的内控制度，董事会、监事会和高管人员勤勉尽责，公司盈利能力稳步增长，公司将以本次治理专项活动为契机，严格按照监管部门的要求，以高效的管理制度完善公司治理，提高公司质量，促进公司健康发展。
国投中鲁果汁股份有限公司
2007年12月28日
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