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*ST四环(000605)权益变动报告书

http://www.sina.com.cn 2007年12月28日 11:48 中国证券网
四环药业股份有限公司权益变动报告书

上市公司名称 四环药业股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 *ST四环
股票代码 000605
信息披露义务人 四环生物产业集团有限公司
住所 北京市顺义区南法信地区三家店村
通讯地址 北京西城区阜外大街3号东润时代大厦
联系电话 010-68001662
签署日期： 2007年12月
四环集团的声明
就本次股份减少事宜，四环集团作如下声明：
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露四环生物产业集团有限公司在四环药业股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，四环生物产业集团有限公司没有通过任何其他方式在四环药业股份有限公司拥有权益。
三、四环生物产业集团有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反四环生物产业集团有限公司的公司章程和内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据山东省潍坊市中级人民法院出具了（2006）潍民二初字第147号《民事调解书》：四环生物产业集团有限公司持有的四环药业股份有限公司412.5万股股份被司法裁定至武汉科创,5197.5万故股份被司法裁定至泰达控股，完成后四环生物产业集团有限公司在四环药业股份有限公司中拥有权益的股份比例降为0。
五、本次股份过户是根据本报告所载明的资料进行的。除四环集团和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
四环药业 指 四环药业股份有限公司
四环集团 指 四环生物产业集团有限公司，持有四环药业5610
万股股份（60.18%），为四环药业的控股股东
泰达控股 指 天津泰达投资控股有限公司
北方信托 指 北方国际信托投资股份有限公司
武汉科创 指 武汉科技创新生物技术有限公司
在泰达控股为四环集团承接四环药业的银行债务
提供约5亿元担保或直接代为清偿的前提条件下，
本次股份过户 指 四环集团以合法途径将其持有的四环药业5610万
股（60.18%）股份中的5197.5万股（55.76%）股
份过户至泰达控股的行为
本报告书 指 《四环药业股份有限公司权益变动报告书》
《重组协议书》 指 泰达控股与四环集团签署的《四环药业重组协议
书》
《资产出售协议》 指 四环集团与四环药业拟签署的《四环药业股份有
限公司资产出售协议》
四环药业与泰达控股、泰达股份及北方信托其余
《吸收合并协议》 指 泰达系股东拟签署的《四环药业股份有限公司吸
收合并北方国际信托投资股份有限公司协议》
证监会 指 指中国证券监督管理委员会
深交所 指 指深圳证券交易所
登记公司 指 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 指《中华人民共和国证券法》
《信息披露准则第16 指 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
号》 则第16号—上市公司权益变动报告书》
元 指 指人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、四环集团的基本情况
（一）基本情况介绍
名称：四环生物产业集团有限公司
法定代表人：郭建子
注册资本：14,000万元
成立时间：1999年12月15日
经营范围：技术开发、技术出售、技术咨询、技术服务；投资管理；信息咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备、通讯设备、汽车（不含小轿车）、针纺织品、百货、包装食品、化工产品（不含一类易制毒化学品和危险化学品）。
（二）历史沿革
四环生物产业集团有限公司，于1999年12月在国家工商总局注册成立，以医药制造为主，涉足房地产业和生物农业的投资和管理。经过几年的发展，集团先后在北京、湖北、广西以及上海投资医药产业和医药物流，以及房地产业和农业种业，控股上市公司四环药业，公司注册资本已达到14,000万元，总资产接近12亿人民币。
（三）股权结构
（四）主要财务状况
四环集团最近三年的财务状况
（单位：万元）
项目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
资产总额 31,897 35,016 33,765
负债总额 15,745 20,072 19,929
所有者权益总额 16,152 14,943 13,835
项目 2006年 2005年 2004年
营业收入 17,991 16,274 14,119
营业利润 1,672 1,501 1,267
利润总额 1,672 1,501 1,267
净利润 1,209 1,107 9,75
二、四环集团最近五年受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
最近五年之内，四环集团没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、四环集团持有、控制境内外上市公司5%以上股份的基本
情况
截至本报告签署之日，四环集团及子公司没有持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况。
四、四环集团持有其他金融机构股份的简要情况
截至签署本报告书之日，四环集团未持有其他金融机构股份。
第三节 减持股份决定及目的
一、减持股份目的
四环药业是在深交所上市的一家企业，2005年、2006年连续两年亏损，2007年1-9月份仍然处于亏损状态，且四环药业的所有银行债务全部逾期，且债权银行均已向法院进行了起诉，由于四环药业无力偿还债务，其拥有的土地已被多家债权银行查封。作为四环药业控股股东的四环集团所持的四环药业5610万股股份也被相关银行冻结。
处于极度财务危机中的四环药业，若不进行重大重组，势必导致2007年继续亏损，公司将被暂停上市。如此，四环药业的债权银行将面临巨大损失，四环药业的中小股东将面临巨大损失。
在这种关键时刻，为了拯救处于极度财务危机中的四环药业，四环集团与泰达控股达成共识：
1、由四环集团承接四环药业所有直接贷款，所有为其他企业向银行贷款提供担保所导致的连带清偿债务以及所有经营性债务；同时四环集团承接四环药业所有资产、人员。使四环药业成为一个净壳公司。
2、为了使相关债权银行同意四环集团承接四环药业的所有银行债务（包括直接贷款和提供担保所致债务），泰达控股愿意向四环集团提供总额约5亿的担保或者直接代四环集团清偿。
3、在四环药业成为净壳后，泰达控股协调旗下优质金融资产-北方国际信托投资股份有限公司的全体股东以其所持有的北方信托股份认购四环药业新增股份。实现：在形式上四环药业吸收合并北方信托，在实质上北方信托借壳四环药业整体上市。
由于泰达控股为了拯救处于极度财务危机的四环药业，先期提供了巨额的信用及现金，冒了巨大的风险。故四环集团将以其所持有的5610 万股股份中的5197.5万股股份以合法途径过户至泰达控股，作为反担保资产。
综上，本次股份过户是四环集团向泰达控股反担保措施，是为了下一步四环药业吸收合并北方信托打好基础的过渡期安排。
二、四环集团作出本次股份减持决定所履行的相关程序及具体时间（一）2007年3月7日，四环集团与泰达控股签署四环药业重组意向书。
（二）2007年6月21日，山东省潍坊市中级人民法院出具（2006）潍民二初字第147号民事调解书。
（三）2007年9月28日，四环集团与泰达控股签署四环药业重组协议书。
（四）2007年12月25日，山东省潍坊市中级人民法院出具（2007）潍执字第186号民事裁定书。
三、关于未来增持股份及处置
四环集团没有在未来12个月增持四环药业股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、股份减持背景
2007年9月，泰达控股与四环集团签署了《四环药业重组协议书》，双方商定：在泰达控股对四环药业进行重大重组的前提条件下，在农总行解除了四环集团持有的四环药业5610万股股份的质押和财产保全之日，四环集团须通过合法途径将四环药业5197.5万股股份过户至泰达控股。本次股份过户完成后，泰达控股将持有四环药业5197.5万股股份，占四环药业总股本的55.76%，成为四环药业的第一大股东。
截至本报告签署之日，四环集团拟转让的四环药业限售流通股5610万股股份，被北京市第一中级人民法院因四环集团欠中国农业银行总行营业部8250万元一案冻结，并对该股份进行了财产保全措施。
二．股份减持的基本情况
根据四环集团与泰达控股在2007年9月签署的《重组协议书》，泰达控股将为四环集团及承接四环药业的银行债务（含因担保导致的清偿债务）提供约5亿元的担保，同时四环药业的所有资产、债务和人员将剥离至四环集团，四环药业成为净壳。
泰达控股为了控制风险，要求四环集团提供足额的反担保资产，四环集团除将价值约2亿元的资产（子公司股份和土地）抵押给泰达控股外，还承诺：在中国农业银行总行解除了四环集团持有的四环药业5610万股股份的质押和财产保全之日，四环集团将通过合法途径将该股份中5197.5万股股份过户给泰达控股。
三、股份减持方式
四环集团持有的四环药业5610万股股份目前处于冻结状态，目前有权处置四环药业5610万股股份的冻结人为中国农业银行总行，其已经承诺：为了支持四环药业的重大重组，在泰达控股为四环集团欠中国农业银行总行营业部债务提供总额约8250万元的直接清偿的条件下，中国农业银行总行将解除对四环集团所持四环药业5610万股股份的冻结和财产保全。
排在第一位的债权人武汉科创在山东潍坊中院的调解下，已经和四环集团达成和解协议，同意将其具有处置权的5610万股股份中的5197.5万股股份划拨至四环集团指定的泰达控股，以支持泰达控股对四环药业进行的重大重组，并将剩余的412.5万股股份划拨至武汉科创。
对于上述的股份划拨行为，2007年6月21日，山东省潍坊市中级人民法院出具了（2006）潍民二初字第147号《民事调解书》，上述内容在民事调解书中均有同样的叙述。
2007年12月25日，山东省潍坊市中级人民法院出具了（2007）潍执字第186号《民事裁定》。内容如下：
申请执行人：武汉科创
被执行人：四环集团
主要内容：依据山东省潍坊市中级人民法院2007年6月21日出具的（2006）潍民二初字第147号《民事调解书》和《民事诉讼法》第223条的相关规定，将该法院于2006年3月28日冻结的四环集团持有的5610万股四环药业股份解除冻结。将其中412.5万股过户至武汉科创，5197.5万股过户至泰达控股。
出具日期：2007年12月25日，送达生效。
综上，泰达控股为了对四环药业进行重大重组，在为四环集团提供约5亿元担保或代为清偿的条件下，为了控制风险，通过合法途径持有四环药业5197.5万股股份，并成为四环药业的第一大股东。
四、重组协议及相关安排的主要内容
四环集团与泰达控股并未签署过股份转让协议，但签署过关于对四环药业进行重组的一揽子合作协议――《重组协议书》。在该协议书中，双方约定：
（一）过户股份的数量和比例：泰达控股过户股份5197.5万股，占四环药业已发行股份总数的55.76%。
（二）转让股份性质及性质变化情况：本次转让股份性质为限售流通股，转让完成前后，转让的股份性质不发生变化。
（三）四环药业重组的主要内容：
1、债务重组
四环集团承接四环药业的全部债务，包括但不限于银行债务、经营性债务及其他债务，泰达控股同意为其中约4.2亿元的银行债务提供担保；此外，泰达控股还将为四环集团欠农总行营业部的8250万元债务提供担保或代为清偿，故泰达控股的担保及代为清偿总额共计约5亿元。
2、资产重组
四环药业截至《重组协议书》签署之日的包括子公司股份在内的全部资产将转让给四环集团，转让价格（以双方共同确认的会计师事务所的评估报告所确认的四环药业的净资产值为准）双方另行商定。
四环集团受让四环药业资产的同时，应将相应资产抵押、质押给泰达控股，作为泰达控股因本次重组而提供的担保或代为清偿（包括担保债务及发生的相关费用）的反担保资产的一部分。
3、人员重组
四环集团负责使四环药业与四环药业的所有人员解除劳动关系（包括劳务关系，下同），并同时以四环集团为主体与该等人员签署新的劳动合同。
自泰达控股取得四环药业5197.5万股股份后，泰达控股有权提议改组四环药业董事会，四环集团应予以配合。
在获得证监会批复之前，泰达控股提名4名董事，四环集团提名2名董事，独立董事由泰达控股推荐3名。
在获得证监会批复之后，四环集团提名的2名董事辞职，泰达控股重新提名2名董事。
五、四环集团持有四环药业股份是否存在权利限制情形的说明在本次过户之前：本次股份转让涉及的四环药业5197.5万股股份为四环集团持有的四环药业5610万股股份中的一部分。因四环集团欠中国农业银行总行营业部8250万元，故此5610万股股份目前质押于中国农业银行总行营业部并由其司法冻结。
中国农业银行总行已经于2007年12月25日解除对四环集团所持四环药业5610 万股股份的冻结和财产保全。在中国农业银行总行营业部之后，武汉科创是对于上述5610万股四环药业股份轮候冻结的第一位债权人。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份情况
一、四环集团前六个月内买卖上市交易股份的情况
本权益变动报告书签署之日前六个月，四环集团不存在买卖四环药业上市交易股份的情况。
二、四环集团董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属前
六个月内买卖上市交易股份的情况
本权益变动报告书签署之日前六个月，四环集团董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属不存在买卖四环药业上市交易股份的情况。
第六节 其他重要事项
四环生物产业集团有限公司法定代表人声明如下：
本人（以及本人所代表的机构四环生物产业集团有限公司）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四环生物产业集团有限公司
法定代表人：
2007年12月
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）四环生物产业集团有限公司工商营业执照和税务登记证；
（二）天津泰达投资控股有限公司实际控制人最近两年未发生变更的说明；
二、备查地点
本权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
四环药业股份有限公司
地址：北京市西城区阜成门外东润时代大厦8层
附表一
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名 四环药业 上市公司所 北京市顺义区南法信地区三
称 在地 家店村北
股票简称 四环药业 股票代码 000605
信息披露义 四环生物产业集团有限公 信息披露义 北京市顺义区南法信地区三
务人名称 司 务人注册地 家店村北
拥有权益的 增加□减少 有无一致行 有□无√
股份数量变 √不变，但持股人发生变 动人
化 化□
信息披露义 是√否□ 信息披露义 是√否□
务人是否为 务人是否为
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
权益变动方 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
式（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义
务人披露前 持股数量： 5610万 持股比例： 60.18%
拥有权益的
股份数量及
占上市公司
已发行股份
比例
本次权益变
动后，信息披 变动数量： 5610万 变动比例： 60.18%
露义务人拥
有权益的股
份数量及变
动比例
信息披露义 是 □ 否 √
务人是否拟
于未来12个
月内继续增
持
信息披露义 是 □ 否 √
务人在此前6
个月是否在
二级市场买
卖该上市公
司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下
内容予以说明：
控股股东或 是 □ 否 √
实际控制人
减持时是否
存在侵害上
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或 是 √ 否 □
实际控制人 目前，控股股东经营性占用上市公司的资金约120万元，待上市公司
减持时是否 进行重大资产出售时，控股股东占用上市公司的资金将被一并转出，
存在未清偿 该问题将得到妥善解决。 （如是，请注明具体情况）
其对公司的
负债，未解除
公司为其负
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变 是 □ 否 √
动是否需取
得批准
是否已得到 是 √ 否 □
批准
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称
（签章）：
法定代表人（签章）
信息披露义务人（如为自然人）姓名：
签字：
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