|
广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。
因本次重大资产购买所引致股票交易的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别风险提示
本公司特别提示投资者注意以下风险，并仔细阅读本报告书中的有关内容。
1、根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）规定，本次交易构成重大资产购买行为，须经过中国证监会审核无异议并经本公司股东大会审议批准后方能生效，本次重大资产购买行为的最终实施存在一定的不确定性。
2、本次交易前，本公司已通过转让冠富化纤和华冠酒店股权的方式将相关纺织、酒店业务全部剥离，只留下了房地产业务和自来水业务。本次交易完成后，本公司将持有东莞证券29%的股权，公司主营业务将在原有房地产业务和自来水业务基础上增加投资参股证券公司的业务，因此，本公司存在主营业务变化的风险。
3、由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势存在较强的依赖性，如果证券市场的行情下跌，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能随之下降。而证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。
因此，本公司参股东莞证券之后，存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
4、由于房地产行业发展的不确定性和证券市场波动可能导致东莞证券收入及利润不稳定等原因，本公司无法对本年度及2008年度的盈利情况进行预测，投资者应慎重分析本公司未来的经营情况及存在的经营风险。
释 义
除非另有说明，下列简称在本报告中的含义如下：
简称 原义
本公司/公司/锦龙股份 广东锦龙发展股份有限公司
本报告书 《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》
本次重大资产购买/本 锦龙股份合计收购东莞证券29%的股权
次资产购买/本次交易
东莞证券 东莞证券有限责任公司
金银珠宝公司 东莞市金银珠宝实业公司
汇富控股 中国汇富控股有限公司
西湖酒店 东莞市西湖大酒店
新世纪公司 东莞市新世纪科教拓展有限公司
自来水公司 清远市自来水有限责任公司
冠富化纤 清远冠富化纤厂有限公司
华冠酒店 清远华冠大酒店有限公司
正信公司 广州市正信投资发展有限公司
金舜公司 东莞市金舜房地产投资有限公司
正荣公司 清远市锦龙正荣房地产开发有限公司
正达公司 清远市锦龙正达置业有限公司
东辉公司 清远市东辉置业有限公司
富麟公司 东莞市富麟实业有限公司
富鹏公司 东莞市富鹏置业有限公司
《独立财务顾问报告》 浙商证券有限责任公司出具的《广东锦龙发展股份有限
公司重大资产购买之独立财务顾问报告》
《法律意见书》 广东广大律师事务所出具的《广东锦龙发展股份有限公
司重大资产购买的法律意见书》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
中国证监会/证监会 中国证券监督管理委员会
105号《通知》/《通知》 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产
若干问题的通知》（证监公司字[2001]第105号）
独立财务顾问/浙商证券 浙商证券有限责任公司
中审会计师事务所 中审会计师事务所有限公司
立信羊城会计师事务所 立信羊城会计师事务所有限公司
广东联信评估公司 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
广大律师所 广东广大律师事务所
深交所 深圳证券交易所
元 人民币元
第一节 本次重大资产购买概述
一、本次重大资产购买的背景
2000年，新世纪公司成为公司新的控股股东后，为了提高本公司的核心竞争力和盈利能力，渐进式地推动本公司的资产优化和产业转型，以寻求公司股东利益最大化。
此前本公司的经营业务为房地产开发、自来水的生产和供应、化纤长丝生产销售和酒店业务等。上述业务中，公司房地产业务经营收益情况良好；公司自来水业务盈利能力稳定；公司纺织业务由于规模较小，且市场竞争激烈，自2004年以来连续三年均发生亏损，已经成为公司持续稳健发展的包袱；公司酒店业务的经营一直处于微利或亏损状态，而且占用了公司的管理资源。
2007年以来，公司制定和实施了立足于长远发展和增强公司核心竞争力的战略规划，着力于调整公司的产业结构。一方面，公司将纺织、酒店等盈利能力低下甚至亏损的业务逐渐剥离出公司，另一方面，在继续发展壮大房地产业务和盈利能力稳定的水务业务基础上，公司拟通过逐步收购证券公司股权的方式介入盈利能力较强的证券经营业务，以寻求新的收入和利润增长点。
经本公司第四届董事会第十一次会议审议通过，本公司及本公司控股子公司自来水公司与新世纪公司于2007年8月20日签署了《股权转让合同》，分别向新世纪公司出售各自所持有冠富化纤的75%和25%的股权，同时分别向新世纪公司出售各自所持有华冠酒店的85％和15%的股权。2007年11月23日，中国证监会对以上交易出具了审核无异议的意见（证监公司字[2007]188号），2007年12月17日，本公司2007年第四次股东大会审议通过了以上交易，2007年12月25日，上述相关资产已经过户给新世纪公司，本公司不再持有冠富化纤和华冠酒店的股权，与之相关的纺织、酒店业务被全部剥离出本公司。
二、本次重大资产购买行为简述
为了进一步实现公司的战略性转型，介入盈利能力较强的证券经营业务，以寻求新的收入和利润增长点。公司自2007年6月开始逐步收购东莞证券的部分股权，具体情况如下：
2007年6月29日，本公司与西湖酒店签署了《股权转让合同》，以东莞证券的注册资本为依据，并结合溢价因素，本公司以4,180万元现金收购西湖酒店所持有东莞证券4%的股权。该次交易经东莞证券的股东会决议通过，东莞证券除西湖酒店外的其他股东同意放弃优先购买权。
2007年12月07日，经本公司第四届董事会第十六次会议审议批准，本公司与汇富控股签署了《股权转让合同》，以东莞证券的注册资本为依据，并结合溢价因素，本公司以5,825万元现金收购汇富控股所持有东莞证券5%的股权。
该次交易经东莞证券的股东会决议通过，东莞证券除汇富控股外的其他股东同意放弃优先购买权。
2007年11月8日，本公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于竞投东莞市金银珠宝实业公司所持有的东莞证券有限责任公司20%股权的议案》。
经东莞市产权交易中心挂牌公开转让程序，本公司被确定为东莞市金银珠宝实业公司所持东莞证券20%的股权的受让人。本次股权转让，转让方为金银珠宝公司，以经立信羊城会计师事务所有限公司评估的截止2007年6月30日东莞证券的股权价值为依据，对应东莞证券20%的股权比例，确定该次交易作价为37,620万元。2007年12月11日，经本公司第四届董事会第十七次会议审议批准，本公司根据挂牌公开转让条件与金银珠宝公司签订了《股权转让合同》，该次交易为非关联交易。该次交易经东莞证券的股东会决议通过，东莞证券除金银珠宝公司外的其他股东出具了放弃优先购买权的承诺。
至此，本公司于12个月内收购东莞证券的股权比例累计达到29%，交易作价金额累计达到47,625万元，占本公司最近一个会计年度（2006年）经审计的净资产总额的108.90%，根据105号文的规定，本次交易构成重大资产购买行为。
本次重大资产购买尚需中国证监会审核无异议，并经本公司股东大会审议通过后才能实施。
三、本次重大资产购买的有关当事人
1、资产购买方
公司名称：广东锦龙发展股份有限公司
法定代表人：杨志茂
地址：广东省清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦
电话：0763-3369393
传真：0763-3362693
联系人：王子刚
2、资产出售方
（1）东莞市金银珠宝实业公司
公司名称：东莞市金银珠宝实业公司
地址：东莞市东城区主山村(君豪商业中心)
法定代表人：阮德辉
电话：0769-22115328
传真：0769-22118630
联系人：蔡杰玲
（2）东莞市西湖大酒店
公司名称：东莞市西湖大酒店
地址：东莞市城南区西平水库旁
法定代表人：魏英辉
电话：0769-22822889
传真：0769-22822488
联系人：黄惠娥
（3）中国汇富控股有限公司
公司名称：中国汇富控股有限公司
地址：深圳市福田区深南中路佳和华强大厦B 座17楼17-11房
法定代表人：麦伟成
电话：0755-25170683
传真：0755-25170681
联系人：麦伟成
3、标的公司
公司名称：东莞证券有限责任公司
地址：东莞市莞城区可园南路一号
法定代表人：游锦辉
电话：0769-22118642
传真：0769-22116999
联系人：骆勇
4、独立财务顾问
公司名称：浙商证券有限责任公司
地址：浙江省杭州市杭大路1号
法定代表人：吴承根
电话：0571-87901933
传真：0571-87901974
联系人：沈坚 沈斌
5、东莞证券的审计机构
名称：中审会计师事务所有限公司
地址：北京市海淀区阜石路67号银都大厦六层
法定代表人：杨池生
电话：010-88415996
传真：010-88455997
经办注册会计师：陈强、崔江涛
6、东莞证券的评估机构
名称：立信羊城会计师事务所有限公司
地址：广州市林和西路3-15号耀中广场11楼
负责人：陈雄溢
电话：020-83486130
传真：020-83486116
经办资产评估师：邱军、胡东全
7、法律顾问
名称：广东广大律师事务所
地址：广州先烈中路69号东山广场27层
负责人：薛云华
电话：020-87322666
传真：020-87322706
经办律师：蓝永强、吴丰
四、本次重大资产购买的原则
在本次重大资产购买的方案拟订和具体实施过程中，本公司将坚持以下原则：
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；
（三）维护本公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
（四）有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司抗风险能力的原则。
第二节 本次重大资产购买交易各方情况
一、本次重大资产购买方基本情况
本次重大资产购买的购买方为广东锦龙发展股份有限公司，拟累计收购东莞证券29%的股权。公司基本情况如下：
（一）历史沿革
广东锦龙发展股份有限公司（原名为“广东金泰发展股份有限公司”）系经广东省人民政府办公厅以粤办函（1997）11 号文、中国证券监督管理委员会证监发字（1997）87号、88号文批准于1997年4月9日设立的股份有限公司，由清远市纺织工业总公司等共同发起向本公司投入资本总额计150,288,845.32元，其中股本50,096,300.00元，资本公积金100,192,545.32元；同时向社会公开发行人民币普通股 16,707,000 股，共募集资金121,626,960.00 元，其中转入股本16,707,000.00元，其余资金转入资本公积。本公司实收股本为66,803,300.00元，同时本公司领取了注册号为“23112910-0”的企业法人营业执照。1997年4月15日，本公司在深圳证券交易所挂牌上市。
根据本公司2000年度股东大会决议，本公司名称变更为“广东锦龙发展股份有限公司”，并于2001年7月16日获广东省工商行政管理局核准。
经广东省工商行政管理局核准，2001年12月21日，本公司经营范围变更为：
纺织、化纤长丝生产、房地产开发，并换领注册号为4400001000152的企业法人营业执照。2004年11月15日，公司经营范围变更为：实业投资、房地产开发。
2007年11月22日，公司换领了注册号为440000000021235的企业法人营业执照。
本公司经多次以资本公积金、未分配利润转增股本，截止本报告书出具日，本公司实收股本为304,623,048.00元。
2006年3月27日，本公司股权分置改革方案实施，本公司的原流通股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.3股对价股份；原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股；股权分置改革后的本公司股本总额不变。公司原非流通股东新世纪公司、东莞市荣富实业有限公司及东莞市锦麟实业有限公司在股改时承诺：自获得流通权之日（2006年3月27日）起，在12个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后的12个月内，通过深交所竞价交易出售股份的数量不超过锦龙股份总股本的5％，在24个月内不超过10％。
（二）公司业务情况
公司的现有主要业务有房地产开发业务、自来水业务。
房地产业务范围分布在广州市、东莞市、清远市等，2002年以来，已开发了广州“东山锦轩现代城”、东莞市凤岗“蓝山锦湾花苑”等房地产项目并取得了较好的收益。公司现拥有正荣公司、正达公司、金舜公司、东辉公司等房地产项目公司，此外还拥有位于清远市城区的约8.3万平方米商住用地资产。
公司控股子公司自来水公司的业务范围为清远市城区，供水人口约40万人，日最大供水量为16万立方米。
公司原控股子公司冠富化纤的纺织业务为制造、加工、销售各种规格的涤纶长丝、化纤织轴、化纤布、化纤服装及其它化纤原料和纺织原料。
公司原控股子公司华冠酒店的业务为旅馆业、中西餐制售等。
截至本报告出具日，本公司及其控股子公司自来水公司已将原所持有冠富化纤和华冠酒店的全部股权转让给新世纪公司，与之相关的纺织、酒店业务已被全部剥离出本公司。该等交易已经中国证监会审核无异议，并于2007年12月17日本公司2007年第四次股东大会审议通过，2007年12月25日，上述相关资产已经过户给新世纪公司。
公司最近三年又一期的主营业务收入构成及占比如下（单位：万元）：
主营业务 2007年1-6月 2006年度 2005年度
收入 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产业 969.38 8.19% 6,541.11 26.15% 13,228.89 32.45%
纺织业 6,781.07 57.26% 13,662.14 54.62% 21,844.93 53.58%
自来水业 2,551.59 21.55% 4,810.47 19.23% 5,694.88 13.97%
酒店业 1,539.64 13.00% 575.80 1.41%
合计 11,841.68 100.00% 25,013.72 100.00% 40,768.70 100.00%
================续上表=========================
主营业务 2004年度
收入 金额 占比
房地产业 10,022.80 23.41%
纺织业 26,405.89 61.67%
自来水业 5,295.18 12.37%
酒店业 1,090.90 2.55%
合计 42,814.77 100.00%
（三）公司的股权结构和前十大股东
截止2007年10月8日（公司实施2007年中期资本公积每10股转增10股除权日），锦龙股份的股权结构如下：
股份名称及类别 持股数（股） 比例(%)
一、有限售条件股份合 172,881,132 56.75
计
1、境内法人持股 172,836,132 56.745
2、高管持股 45,000 0.005
二、无限售条件股份 131,741,916 43.25
1、人民币普通股 131,741,916 43.25
合计 304,623,048 100
截止2007年10月8日，锦龙股份的前十名股东如下：
股东名称 持股数（股） 比例（%）
东莞市新世纪科教拓展有限公司 90,655,732 29.76
东莞市荣富实业有限公司 47,968,840 15.75
东莞市锦麟实业有限公司 47,617,352 15.63
周新园 837,994 0.28
韦怀珍 656,018 0.22
刘秋元 644,600 0.21
方琴 550,000 0.18
张志斌 544,700 0.18
陈星 526,000 0.17
陈永行 467,600 0.15
（四）公司的组织结构
注：正信公司的股权已出售给广州市睦邻物业管理有限公司，相关资产的交割手续正在办理中。
（五）公司最近三年又一期的财务资料
1、合并资产负债表数据 （单位：元）
项目 2007年6月30日 2006年度 2005年度
资产总计 1,491,056,728.44 1,312,927,426.56 1,722,391,834.87
负债总计 848,638,080.45 846,586,393.64 1,208,528,707.13
股东权益 642,418,647.99 437,333,639.49 433,072,159.51
================续上表=========================
项目 2004年度
资产总计 1,677,016,167.85
负债总计 1,167,908,424.80
股东权益 438,107,088.22
2、合并利润表主要数据 （单位：元）
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 118,416,830.77 250,137,264.66 413,445,038.19 428,148,661.15
主营业务成本 95,340,688.82 200,848,134.56 308,470,586.43 309,339,965.51
主营业务利润 23,076,141.95 45,157,379.88 95,585,185.11 110,592,094.35
利润总额 57,170,122.60 7,681,208.98 11,443,508.88 19,990,338.28
净利润 40,969,029.73 7,275,419.98 2,540,647.49 6,554,188.34
3、合并现金流量表主要数据 （单位：元）
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
经营活动现金流量净额 -2,120,290.83 -72,858,449.87 -39,794,256.44
投资活动现金流量净额 -42,783,620.36 283,184,196.34 35,050,363.82
筹资活动现金流量净额 -55,598,854.01 -133,146,003.06 50,381,224.10
现金及现金等价物净增加额 -100,502,765.20 77,179,743.41 45,637,331.48
================续上表=========================
项目 2004年度
经营活动现金流量净额 -54,974,795.76
投资活动现金流量净额 -184,612,585.11
筹资活动现金流量净额 43,577,011.16
现金及现金等价物净增加额 -196,010,369.71
二、资产出售方
本次重大资产购买的资产出售方金银珠宝公司拟转让东莞证券20%的股权，西湖酒店拟转让东莞证券4%的股权，汇富控股拟转让东莞证券5%的股权，以上拟转让东莞证券股权比例合计为29%。
（一）金银珠宝公司
1、基本情况
东莞市金银珠宝实业公司成立于1994年6月30日，住所：东莞市东城区主山村（君豪商业中心），注册资本：人民币35,000万元，企业类型：集体所有制企业，法定代表人：阮德辉，经营范围：工艺美术品（含黄金饰品），珠宝玉器，钟表。现持有东莞市工商行政管理局颁发注册号为4419001101192的《企业法人营业执照》。
2、股权结构
截止本报告书出具日，金银珠宝的股东情况如下：
股东名称 持股数（股） 比例（%）
东莞市财委 350,000,000 100
3、本公司与金银珠宝公司相关的股权及控制关系
本公司与金银珠宝公司之间不存在股权关系或控制关系。
4、组织结构
金银珠宝公司下设办公室、财务部等部门。
5、最近一年的财务资料（未经审计）
（1）资产负债表数据 （单位：元）
项目 2006年度
资产总计 355,268,024.82
负债总计 5,830,647.92
股东权益 349,437,376.90
（2）利润表主要数据 （单位：元）
项目 2006年度
主营业务收入 0
主营业务成本 0
主营业务利润 0
利润总额 -94,394.56
净利润 -94,394.56
6、向本公司推荐董事及管理人员情况
金银珠宝公司不存在向本公司推荐董事及管理人员的情况。
7、涉及诉讼及处罚的情况
最近五年之内，金银珠宝公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）西湖酒店
1、基本情况
东莞市西湖大酒店成立于1994年11月7日，注册地址：东莞市南城区西平水库旁，注册资本：105万元，企业类型：集体所有制，法定代表人：魏英辉，主营范围：旅业，卡拉OK 歌舞厅，泳池、网球场、保龄球、桌球、乒乓球，中、西餐制售，桑拿按摩；兼营范围，零售：卷烟、日用百货、礼品、酒类，现持有东莞市工商行政管理局颁发的注册号为4419001100923的《企业法人营业执照》。
2、股权结构
截止本报告书出具日，西湖酒店的股东情况如下：
股东名称 持股数（股） 比例（%）
东莞市金荣实业公司 1,050,000 100
3、本公司与西湖酒店相关的股权及控制关系
本公司与西湖酒店之间不存在股权关系或控制关系。
4、组织结构
西湖酒店下设办公室、财务部、人力资源部、营销部、房务部、中餐部、工程部和保安部等部门。
5、最近一年的财务资料(未经审计)
（1）资产负债表数据 （单位：元）
项目 2006年度
资产总计 106,337,465.52
负债总计 119,924,898.03
股东权益 -13,587,432.51
（2）利润表主要数据 （单位：元）
项目 2006年度
营业收入 20,555,816.10
营业成本 4,313,921.86
营业利润 8,174,259.15
利润总额 -1,859,993.36
净利润 -1,859,993.36
6、向本公司推荐董事及管理人员情况
西湖酒店不存在向本公司推荐董事及管理人员的情况。
7、涉及诉讼及处罚的情况
最近五年之内，西湖酒店未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、其他事项
根据东莞市君企科技有限公司与西湖酒店签署的《关于代持东莞证券有限责任公司股权的协议》，西湖酒店所持有的东莞证券4%的股权为东莞市君企科技有限公司委托西湖酒店代为持有。在委托西湖酒店持有东莞证券股权期间，由东莞市君企科技有限公司行使股东的权利和义务。根据本公司、西湖酒店和东莞市君企科技有限公司签署的《确认书》，本公司与西湖酒店签署的收购西湖酒店持有的东莞证券4%的股权的《股权转让合同》项下约定的由西湖酒店收取的转让价款，实际应归东莞市君企科技有限公司所有，该《股权转让合同》第四条约定的由西湖酒店承担的税费，实际应由东莞市君企科技有限公司承担。本公司已向东莞市君企科技有限公司支付了与该《股权转让合同》项下转让价款等额的款项4,180万元，应视为本公司已付清了该《股权转让合同》项下本公司应付的全部转让价款。
东莞市君企科技有限公司成立于2000年11月14日，注册地址：东莞市南城区白马路段，注册资本：100万元，企业类型：有限责任公司，法定代表人：李小军，经营范围：新技术产品开发、投资；财务顾问咨询服务，现持有东莞市工商行政管理局颁发的注册号为4419002006237的《企业法人营业执照》。东莞市君企科技有限公司的股东为李小军和李小清，分别出资60万元和40万元。
（三）汇富控股
1、基本情况
中国汇富控股有限公司成立于1988年3月4日，住所：深圳市福田区深南中路佳和华强大厦B 座17楼17-11房 ，注册资本：6600万元，企业类型：有限责任公司，法定代表人：麦伟成，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。现持有深圳市工商行政管理局颁发的注册号为4403011025267的《企业法人营业执照》。
2、股权结构
截止本报告书出具日，汇富控股的股东情况如下：
股东名称 持股数（股） 比例（%）
富国投资有限公司 5,940,000 90
深圳万安投资有限公司 660,000 10
3、本公司与汇富控股相关的股权及控制关系
本公司与汇富控股之间不存在股权关系或控制关系。
4、组织结构
汇富控股下设办公室、财务部、投资部、人事部、法律部、资产管理部等部门。
5、最近一年的财务资料
根据深圳华信会计师事务所出具的深华信财审字[2007]第021号《审计报告》，汇富控股最近一年的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表数据 （单位：元）
项目 2006年度
资产总计 162,075,463.85
负债总计 79,203,580.15
股东权益 82,871,883.70
（2）合并利润表主要数据 （单位：元）
项目 2006年度
主营业务收入 0
主营业务成本 0
主营业务利润 0
利润总额 79,375.93
净利润 49,800.26
6、向本公司推荐董事及管理人员情况
汇富控股不存在向本公司推荐董事及管理人员的情况。
7、涉及诉讼及处罚的情况
最近五年之内，汇富控股未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第三节 本次重大资产购买交易标的情况
本次重大资产购买的交易标的为金银珠宝公司、西湖酒店和汇富控股所持有的东莞证券共计29％的股权。
一、东莞证券的基本情况
公司名称：东莞证券有限责任公司
注册地址：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心
法定代表人：游锦辉
注册资本：人民币55,000万元
办公地址：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心30楼经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务。
东莞证券现持有东莞市工商行政管理局核发的4419000000076744 号《企业法人营业执照》及中国证监会批准核发的Z26144000号《经营证券业务许可证》。
二、东莞证券的历史沿革
东莞证券有限责任公司是1988年6月11日经中国人民银行广东省分行（88）号银管字第120号批复成立的非银行金融机构，原名“东莞证券（有限）公司”。
1992年7月13日经中国人民银行银复（1992）261号文批复，同意东莞证券重新登记。当时，东莞证券的唯一出资人是中国人民银行东莞分行，出资金额是1000万元。根据1996年7月5日东莞证券股东会决议第一项，中国人民银行东莞分行同意收回对东莞证券的投资1000万元。东莞市金源实业发展公司出资700万元，东莞市城信电脑开发服务有限公司出资250万元，东莞市金银珠宝实业公司出资50万元，成为东莞证券公司的三位新股东。根据1996年7月5日东莞证券股东会决议第二项，前述三位新股东按照投资比例追加投资4000万元。即东莞市金源实业发展公司增资2800万元，东莞市城信电脑开发服务有限公司增资1000万元，东莞市金银珠宝实业公司增资200万元。1996年11月11日经中国人民银行非银司（1996）179号批复，东莞证券的注册资本增至5000万元。
1999年，根据中国证监会的重新核定，东莞证券获得了证券业务经营许可证。
根据东莞证券股东会2001年度第二次会议决议，东莞证券审议通过了增资扩股的议案。2001年12月经中国证监会核准增资扩股，东莞证券的注册资本由5000万元增至55000万元，股东由3名增至7名。分别是：
1、东莞市财信发展有限公司（出资额11000万元，持股比例20%）
2、东莞市金源实业发展公司（出资额8470万元，持股比例15.4%）
3、东莞市城信电脑开发服务有限公司（出资额11000万元，持股比例20%）
4、东莞市金银珠宝实业公司（出资额11000万元，持股比例20%）
5、东莞市东糖实业集团公司（出资额8580万元，持股比例15.6%）
6、东莞市西湖大酒店（出资额2200万元，持股比例4%）
7、中国汇富控股有限公司（出资额2750万元，持股比例5%）
东莞证券于2003年被中国证监会核定为综合类证券公司；2004年9月被中国证监会核准开办开放式证券投资基金代销业务资格；2006年11月被评审为规范类证券公司。
三、东莞证券与锦龙股份的关系
本次交易完成前，东莞证券与锦龙股份无关联关系。
四、东莞证券的股权结构
本次交易完成前，东莞证券的股东构成情况如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例
东莞市城信电脑开发服务有限公司 11,000 20.00%
东莞市金银珠宝实业公司 11,000 20.00%
东莞市财信发展有限公司 11,000 20.00%
东莞市东糖实业集团公司 8,580 15.60%
东莞市金源实业发展公司 8,470 15.40%
中国汇富控股有限公司 2,750 5.00%
东莞市西湖大酒店 2,200 4.00%
五、东莞证券的内部控制制度和管理架构
东莞证券为贯彻落实中国证监会颁布实施的《证券公司内部控制制度指引》，切实有效地防范和化解金融风险，维护证券市场的安全和稳定，同时为把公司建设成为具有现代企业制度的证券经营机构，特制定了公司内控制度。内控制度包括：行政管理制度、人事管理制度、财务管理制度、信息系统管理制度、内部稽核管理制度、业务管理制度。属下营业部及服务部参照执行。
东莞证券已按《公司法》和中国证监会有关要求建立了规范的法人治理结构和内部组织结构。股东会是权力机构；董事会是决策机构，对股东会负责；董事会下设投资决策委员会、风险控制委员会、薪酬与提名委员会等三个专门委员会，各专门委员会对董事会负责；监事会是公司的内部监督机构。
东莞证券实行董事会领导下的总裁负责制；总裁由董事长提名，董事会聘任或解聘；总裁对董事会负责。经营管理层下设薪酬与考核执行委员会。
东莞证券根据经济活动的需要而设立不同的机构和部门。东莞证券的管理架构如下：
六、东莞证券的业务发展和经营情况
东莞证券业务范围涵盖了经纪、投资银行、自营、资产管理、固定收益、研究咨询等业务领域：
（一）经纪业务
东莞证券经纪业务在东莞地区的市场份额超过了60%，东莞证券拥有10家营业部和10家服务部，经营网点主要集中于广东省，拥有一定的区域优势，营业部分别为：东莞莞太路证券营业部、东莞运河西路证券营业部、东莞石龙证券营业部、东莞塘厦证券营业部、东莞常平证券营业部、东莞长安证券营业部、东莞虎门证券营业部、东莞厚街证券营业部、深圳新闻路证券营业部、上海仙霞路证券营业部，均为非法人分支机构，均纳入汇总报表。
东莞证券拥有一支稳定的、专业素质较强的证券营销队伍，建立了统一的客户服务中心，正在形成有机完整的金融营销体系和客户服务体系。凭借强大的服务网络和成熟的营销模式，东莞证券现已拥有38.72万名客户，且客户数量一直保持稳步增长的趋势。截止2007年11月30日，东莞证券客户资产总值已经超过 461 亿元。在传统业务方面，东莞证券股票基金交易量逐年稳步提升，2006年实现代理交易量超过1175亿元，市场份额超过0.5%；在创新业务方面，东莞证券具备最全面的代理资格，所代理的包括开放式基金、ETF 、权证等金融产品，已经越来越得到广大客户的认同。
（二）投行业务
东莞证券投资银行部是公司专业从事投资银行业务的部门，目前已造就了一支高素质的专业人才队伍，拥有金融证券、法律、财务、企业管理等方面的专业人员近30人，所有业务人员均具有证券执业资格。
东莞证券投资银行业务起步于2003年，在正式开展投资银行业务后，曾先后作为副主承销商承担了中油吉林化建工程股份有限公司、珠海华发实业股份有限公司、北京动力源科技股份有限公司、北京华胜天成科技股份有限公司等多家IPO 及转债承销工作。股权分置改革推进后，东莞证券积极参与相关政策的研究和制定。在试点期间，东莞证券保荐的伟星股份以96%的同意率高票通过股权分置改革方案；全面实施期间，东莞证券保荐了若干家上市公司的股权分置改革。
2006年5月发行制度变动后，上市公司再融资首先启动，东莞证券成功保荐了伟星股份和广东榕泰的非公开发行。
（三）自营业务
东莞证券投资管理部是公司专门从事投资业务的部门，目前已造就了一支高素质的专业人才队伍，拥有金融、证券、财务等方面的专业人员，所有业务人员均具有证券执业资格。投资管理业务的基本原则是：授权经营、分级管理，建立有序、高效的运作机制，在风险可测、可控、可承受的前提下开展业务。目前部门的业务流程是：经营决策层进行总体决策、投资管理部进行前台操作、计财部进行后台记账清算、风险控制委员会进行实时监控。
（四）资产管理业务
东莞证券资产管理部成立于2003年2月，是东莞证券在被批准成为综合类券商后设立的部门。部门的主要业务为定向资产管理业务、投资顾问业务以及集合理财业务（待批）。
（五）固定收益业务
东莞证券固定收益部是公司专业从事债券承销业务及债券投资交易的部门。
固定收益部以固定收益类产品为核心，业务范围涵盖国债、金融债、央行票据、企业债、公司债、短期融资券、可转债等固定收益证券的一级市场承销、二级市场投资交易以及固定收益类产品设计及研究。
（六）研究咨询
东莞证券研究发展中心是承担东莞证券研究咨询工作的部门。东莞证券研究发展中心以“提升客户价值”为宗旨，以“客观分析、独立判断”为原则，坚持“以市场为导向、以客户为中心”的服务理念，为公司的客户提供高质量的研究报告。
东莞证券研究发展中心下设投资策略部、行业公司部、金融工程部和综合资讯部，研究业务覆盖宏观经济研究、行业公司研究、投资策略研究、金融工程研究等，主要产品有宏观、行业、公司、调研、基金、新股、策略等专业性研究报告，以及《东证每日调研》、《东证每日晨报》、《东证每日内参》、《机构研究速览》和《东证潜力股库》等日常咨询产品。
2007 年，东莞证券按照“规范管理，加快发展，实现国有资产保值增值”的工作思路，全面推动经纪业务、证券投资、投资银行业务与资产管理业务的发展，并在风险可测、可控、可承受的前提下，积极进行产品、服务的创新，加大市场的开发、拓展。经过不断的拼搏和共同的努力，东莞证券2007年的经营业绩在2006年良好业绩的基础上得到进一步发展。
2007年1至11月东莞证券累计实现营业收入1,725,213,793.73元，其中代理买卖证券业务净收入1,270,009,460.03元，证券承销业务净收入274,174.00元，保荐业务净收入1,480,000.00元，财务顾问净收入500,000.00元，利息净收入59,087,638.94元，投资收益216,570,479.39元，交易性金融资产公允价值变动收益129,958,735.89元，汇兑净收益-111,220.21元，其它业务收入47,444,525.69元。
2007年1至11月东莞证券累计营业支出339,714,925,99元，其中营业税金及附加73,470,586.93元，业务及管理费用260,857,623.19元，其它业务成本5,386,715.87元。
2007年1至11月东莞证券累计税前盈利1,385,056,534.03元，所得税300,348,372.16元，累计税后利润1,084,708,106.87元。（以上财务数据未经审计）从业务收入结构来看，在东莞证券的四大业务中，目前主要业务收入来源依然是经纪业务，占比高达71.71%；其次是投资管理业务，占比为23.00%；投行业务虽然在2006年取得了历史突破，但由于目前多数项目处于培育期，产出不明显；资产管理业务由于业务资格受限，业务规模仍然较小，收入来源较少。
七、东莞证券最近三年又一期的财务资料
（一）资产负债表主要数据 （单位：元）
项目 2007年6月30日 2006年度 2005年度
资产总计 9,770,671,324.99 4,506,256,732.93 1,652,508,017.60
负债总计 8,748,359,995.21 3,933,039,627.98. 1,200,024,866.46
股东权益 1,022,311,329.78 573,217,104.95 452,483,151.14
================续上表=========================
项目 2004年度
资产总计 1,774,501,647.08
负债总计 1,259,417,214.25
股东权益 515,084,432.83
（二）利润表主要数据 （单位：元）
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 840,498,673.13 300,501,699.62 81,545,272.15 106,776,176.67
营业成本 256,081,014.68 168,373,119.88 114,242,156.78 107,443,990.86
营业利润 756,867,717.71 126,435,360.29 -29,543,975.35 1,277,702.56
利润总额 756,524,099.31 120,874,920.83 -29,591,991.40 2,514,927.14
净利润 443,021,759.19 120,572,493.29 -65,818,111.55 1,167,702.95
（三）合并现金流量表主要数据 （单位：元）
项目 2007年1-6月 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 4,993,951,506.97 3,113,619,130.40
投资活动产生的现金流量净额 -21,487,721.11 -4,282,161.74
筹资活动产生的现金流量净额 -500,500.00 -108,165,725.32.
现金及现金等价物净增加额 4,971,556,785.96 3,000,127,583.59
================续上表=========================
项目 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 -22,350,886.20 -381,571,354.46
投资活动产生的现金流量净额 -4,909,920.30 -1,538,583.00
筹资活动产生的现金流量净额 50,494,490.00 50,000,000.00
现金及现金等价物净增加额 21,655,401.23 -333,142,025.36
八、东莞证券的审计情况
中审会计师事务所出具了中审审字[2007]第7236号《审计报告》。截至2007年6月30日，东莞证券总资产为9,770,671,324.99元，负债为8,748,359,995.21元，股东权益为1,022,311,329.78元；2007年1月至6月净利润为443,021,759.19元。
九、东莞证券的评估情况
立信羊城会计师事务所有限公司出具了（2007）羊评字第11750号《东莞证券有限责任公司拟股权转让所涉及的东莞证券有限责任公司股东全体权益资产评估报告书》，作为金银珠宝公司公开挂牌转让所持东莞证券20%股权的作价依据。截止2007年6 月30日的评估基准日，以收益法对东莞证券100%股权的评估价值为188,223.39万元，每股作价为3.42元。
东莞证券有限责任公司股东全部权益收益法评估计算表
金额单位：人民币万元
项目\年度 2007年7--12月 2008年 2009年 2010年
一、营业收入 70,101.12 52,445.78 54,201.60 54,357.57
1、手续费收入 59,634.86 35,649.44 36,993.33 37,105.32
2、自营证券差价收入 4,551.77 4,933.77 4,933.77 4,933.77
（损失以“-”号填列）
3、证券发行差价收入 28.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
（损失以“-”号填列）
4、利息收入 4,018.06 9,602.91 9,964.91 9,995.08
5、其它业务收入 1,868.44 1,259.65 1,309.59 1,323.40
二、营业支出 22,363.72 25,059.34 25,935.19 26,201.98
1、手续费支出 5,963.49 3,564.94 3,699.33 3,710.53
2、利息支出 1,808.13 4,321.31 4,484.21 4,497.79
3、金融企业往来支出 32.00 100.00 100.00 100.00
4、营业费用 9,917.03 13,840.47 14,306.76 14,539.00
5、其他业务支出 1,603.41 958.51 994.65 997.66
6、营业税金及附加 3,039.66 2,274.10 2,350.24 2,357.00
三、投资收益（损失以“-”
号填列）
四、营业利润 47,737.40 27,386.44 28,266.41 28,155.59
加：营业外收入
减：营业外支出
五、利润总额（损失以“-” 47,737.40 27,386.44 28,266.41 28,155.59
号填列）
六、扣除资产损失后的利 47,737.40 27,386.44 28,266.41 28,155.59
润总额
减：所得税 15,275.97 6,846.61 7,066.60 7,038.90
七、净利润（损失以“-” 32,461.43 20,539.83 21,199.81 21,116.69
号填列）
加：折旧 2,128.19 2,780.58 2,682.79 2,360.85
减：资本性支出 2,797.78 669.53 437.15 2,549.40
八、净现金流 34,589.62 20,522.63 23,213.07 23,040.38
九、折现系数14% 0.9366 0.8216 0.7207 0.6322
十、净现值 32,396.15 16,860.70 16,729.02 14,565.41
十一、收益法评估值 181,114.39
十二、非主经营性资产 7,109.00
（房屋建筑物）
十三、企业股东权益价值 188,223.39
================续上表=========================
项目\年度 2011年 2012年及以后
一、营业收入 56,114.42 56,114.42
1、手续费收入 38,449.20 38,449.20
2、自营证券差价收入 4,933.77 4,933.77
（损失以“-”号填列）
3、证券发行差价收入 1,000.00 1,000.00
（损失以“-”号填列）
4、利息收入 10,357.08 10,357.08
5、其它业务收入 1,374.36 1,374.36
二、营业支出 27,565.60 27,128.98
1、手续费支出 3,844.92 3,844.92
2、利息支出 4,660.69 4,660.69
3、金融企业往来支出 100.00 100.00
4、营业费用 15,493.02 15,056.40
5、其他业务支出 1,033.79 1,033.79
6、营业税金及附加 2,433.18 2,433.18
三、投资收益（损失以“-”
号填列）
四、营业利润 28,548.82 28,985.44
加：营业外收入
减：营业外支出
五、利润总额（损失以“-” 28,548.82 28,985.44
号填列）
六、扣除资产损失后的利 28,548.82 28,985.44
润总额
减：所得税 7,137.20 7,246.36
七、净利润（损失以“-” 21,411.61 21,739.08
号填列）
加：折旧 2,683.23 2,246.61
减：资本性支出 1,613.46
八、净现金流 21,545.44 22,372.23
九、折现系数14% 0.5545 3.9610
十、净现值 11.947.68 88,615.43
十一、收益法评估值
十二、非主经营性资产
（房屋建筑物）
十三、企业股东权益价值
十、东莞证券的股利分配情况
根据中审会计师事务所对东莞证券2007年上半年度审计的结果，东莞证券上半年度实现利润总额649,625,510.27元，扣除企业所得税206,603,751.08元后，税后利润443,021,759.19元，加上年初未分配利润5,925,575.02元，扣除2007年5月份对股东分配利润550,000.00元，中期可分配利润为448,397,334.21元。
按照金融企业会计制度和公司财务制度的规定，根据本年度可分配利润的情况，在保证公司有足够的净资本开展业务的前提下，东莞证券制定了以下利润分配方案：
按上半年度税后利润提留风险准备金和法定盈余公积金各10%后，可供股东分配利润359,792,982.37元，2007年上半年计划分配利润357,500,000元，根据股东实际出资比例进行分配，具体如下：
单位：元
股东名称 投资比例 分配金额
东莞市城信电脑开发服务有限公司 20.00% 71,500,000.00
东莞市东糖实业集团公司 15.60% 55,770,000.00
中国汇富控股有限公司 5.00% 17,875,000.00
东莞市西湖大酒店 4.00% 14,300,000.00
东莞市金银珠宝实业公司 20.00% 71,500,000.00
东莞市金源实业发展公司 15.40% 55,055,000.00
东莞市财信发展有限公司 20.00% 71,500,000.00
合计 100.00% 357,500,000.00
通过以上分配后，2007年上半年度公司未分配利润余额为2,292,982.37元。
十一、东莞证券最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项
最近五年之内，东莞证券未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 本次重大资产购买合同主要内容
一、本公司与西湖酒店签署的《股权转让合同》
2007年6月29日，本公司与西湖酒店签署了《股权转让合同》，具体内容如下：
（一）定价依据及交易价格
以东莞证券的注册资本为依据，并结合溢价因素，以4,180万元受让东莞证券4%的股权。
（二）付款方式、时间安排
本公司于合同签订后10个工作日内，一次性以现金形式支付价款。
（三）盈亏分担的约定
本公司按出资比例及东莞证券章程规定分享东莞证券利润与分担亏损。西湖酒店所转让股权在合同生效前后的所有损益，全部归本公司享有和承担。
（四）资产的交付及过户
在向证券监管部门办理报批手续并向工商部门办理股权过户手续后，将所转让股权过户至本公司名下。
（五）合同的生效条件及生效时间
本合同由双方签字、盖章，经证券监管部门审查批准后生效。
二、本公司与汇富控股签署的《股权转让合同》
2007年12月7日，本公司与汇富控股签署了《股权转让合同》，具体内容如下：
（一）定价依据及交易价格
以东莞证券的注册资本为依据，并结合溢价因素，以5,825万元受让东莞证券5%的股权。
（二）付款方式、时间安排
本公司于合同签订后10个工作日内，一次性以现金形式支付价款。
（三）盈亏分担的约定
本公司享有股权转让合同生效前后的所有损益。（包括2007年度及之前在东莞证券已分及未分的所有利润－－已被用于偿还政府债项本息的部分除外）
（四）资产的交付及过户
在向证券监管部门办理报批手续并向工商部门办理股权过户手续后，将所转让股权过户至本公司名下。
（五）合同的生效条件及生效时间
本合同由双方签字、盖章，经证券监管部门审查批准并经本公司股东大会审议通过后生效。
三、本公司与金银珠宝公司签署的《股权转让合同》
2007年12月11日，本公司与金银珠宝公司签署了《股权转让合同》，具体内容如下：
（一）定价依据及交易价格
以立信羊城会计师事务所有限公司出具的（2007）羊评字第11750号《东莞证券有限责任公司拟股权转让所涉及的东莞证券有限责任公司股东全部权益资产评估报告书》所评估确定的东莞证券股权价值为依据，对应东莞证券20%的股权，本次资产购买的价格确定为人民币37,620 万元。
（二）付款方式、时间安排
本公司于合同签订后10个工作日内，支付总价款的60%，即22,572万元；
在本次股权转让获得中国证监会批准之日起 10 个工作日内，另支付总价款的40%，即15,048万元。
（三）盈亏分担的约定
本次股权转让的股权作价以评估基准日（2007年6月30日）东莞证券的股权评估值为依据，金银珠宝公司已分配评估基准日前部分可分配利润7,150万元，转让前金银珠宝公司已将此信息披露给本公司，因此，本公司不据此要求调整转让价款，也不以此作为抗辩的理由。
除以上已分配利润外，评估基准日前以及评估基准日至股权交割日的东莞证券经营盈亏由均本公司享有和承担。
（四）资产的交付及过户
本合同签订后，东莞证券公司签署办理股权转让报批和变更登记手续所需的文件给本公司，由本公司办理股权转让所需要的一切报批和变更登记手续。
自股权转让经中国证券监督管理委员会批准并完成股权变更登记之日起，本公司正式成为东莞证券的股东，享有相应的股东权利并承担股东义务。
（五）合同的生效条件及生效时间
本合同由双方签字、盖章，并经中国证券监督管理委员会批准后生效。
四、上述合同的实施结果
本次重大资产购买完成后，东莞证券的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 所占比例
广东锦龙发展股份有限公司 13,200 29.00%
东莞市城信电脑开发服务有限公司 11,000 20.00%
东莞市财信发展有限公司 11,000 20.00%
东莞市东糖实业集团公司 8,580 15.60%
东莞市金源实业发展公司 8,470 15.40%
本次重大资产购买完成后，锦龙股份持有东莞证券29%的股权。
第五节 与本次重大资产购买有关的其他安排
一、本次重大资产购买的资金来源
本次重大资产购买的资金来源全部为本公司的自有资金。本公司2006年以来加大了资产和业务整合力度，剥离了牛仔布生产、化纤生产等纺织业务和酒店业务等非盈利业务，并转让了部分房地产公司的股权，回笼了大量资金。本公司对本次收购东莞证券29%的股权有足够的资金保障，本公司已按本次交易相关股权转让合同履行了大部分付款义务，剩余应付的股权收购价款本公司也能保证按照相关股权转让合同的约定进行支付。
二、有关人员安置情况
本次重大资产购买不涉及人员安置。本次重大资产购买完成后，本公司将持有东莞证券29%的股权。在保持东莞证券经营管理稳定的前提下，依据东莞证券章程的相关规定，本公司将考虑向东莞证券董事会推荐董事候选人。
三、有关土地租赁情况
本次重大资产购买事项不涉及土地租赁等情况。
第六节 本次重大资产购买的合规合法性分析
一、本次重大资产购买行为符合证监会105号《通知》的要求
（一）本次重大资产购买行为完成后，本公司仍具备股票上市条件
1、本次重大资产购买后，本公司股本仍维持不变，为30,462.3048万元，不少于人民币5,000万元。
截至2007年10月8日，锦龙股份流通股比例占公司总股本的比例为43.25%，高于25％。
2、2004年度、2005年度、2006年度，公司实现净利润分别为655.42万元、254.06万元和727.54万元，公司最近三年盈利情况符合上市规则的要求。
3、本公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
4、本次重大资产购买行为完成后，公司主营业务与控股股东及其他关联企业不存在同业竞争。
（二）本次重大资产购买行为完成后，本公司仍具有持续经营能力
本次重大资产购买行为完成后，本公司的主营业务为房地产业务、自来水业务和投资参股证券公司业务。
在房地产业务方面，公司本部拥有位于清远市新城31号区8.3万平方米的商业用地；公司下属子公司金舜公司拥有位于东莞市凤岗镇雁田村8.7万平方米的商业用地，正荣公司拥有位于清远市新城29号区13.6万平方米的商业用地，正达公司拥有位于清远市新城30号区11.2万平方米的商业用地，东辉公司拥有位于清远市新城东八号区（10A）483.97平方米的商业用地。控股子公司房地产项目目前都在进行开发前期准备工作，其中正荣公司和正达公司的综合用地都已经取得土地开发资质证书，拟开发的综合用地处于规划中清远市新城区的中心地带，位于清远市区交通要道——清远大道旁，周边配套设施完善，具有较高的开发潜力。
在自来水业务方面，自来水公司目前供水范围为清远市城区及周边地带，供水人口达40万人，最大日供水规模为16万立方米。由于清远市工业和旅游业迅速发展，居民、商业和工业用水的需求不断增长，公司将继续推进在清远市当地供水版图的扩张，采用收购兼并和管网延伸等方式扩大本公司在清远市当地的供水市场。
本次交易完成后，本公司将持有东莞证券29%的股权，由于东莞证券的资产具有持续经营能力和较强的盈利能力，通过投资参股东莞证券，本公司将取得较高的投资收益，并保持持续经营能力。
（三）本次交易涉及的股权资产产权清晰，不存在债权债务纠纷
本次交易股权产权清晰，不存在任何抵押、担保及其他潜在利益主张，不涉及债权债务纠纷。
（四）本次交易不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形
本次交易所收购的东莞证券股权分别经过具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，公司独立董事发表了独立董事意见，同时，本公司聘请了独立财务顾问为本次重大资产购买发表独立财务顾问意见，律师对本次重大资产购买行为出具了法律意见。本次交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及股东的利益，综上所述，本次重大资产购买行为符合中国证监会证监公司字【2001】105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的要求。
二、本次重大资产购买行为完成后，本公司业务符合国家产业政策
本次交易完成后，公司的主营业务除进一步发展房地产业务和水务业务外，将增加证券业务。
2004 年国务院颁布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对我国实现本世纪头20年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义。同时要求把证券、期货公司建设成为具有竞争力的现代金融企业，鼓励证券、期货公司通过兼并重组、优化整合做优做强。证券行业属于国家大力发展和支持的行业，符合国家产业政策。
三、本次重大资产购买行为完成后本公司的法人治理结构及独立运行能力本次重大资产购买不涉及本公司法人治理结构的变化，本次重大资产购买完成后，本公司与控股股东及其关联人之间在人员、资产、业务、财务、机构上分开，具备独立经营能力。
（一）人员独立
本公司及其下属子公司拥有独立的劳动、人事和工资管理体系，与员工均签署劳动合同，高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等）专职在本公司工作并领取薪酬，未在股东及其控制企业中担任职务。
（二）资产完整
本公司及其下属子公司资产完整，拥有独立的土地使用权、房屋产权、设备。
不存在股东及其控制公司占用本公司资金、资产及其他资源，也不存在为股东及其关联公司提供借款担保行为。
（三）业务独立
本公司及其下属子公司具有独立完整的业务，拥有独立的采购、销售系统，有独立的房地产开发体系，生产经营均自主决策，不存在与控股股东及关联方的同业竞争和重大关联交易情况。
（四）财务独立
本公司及其下属子公司均设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；在银行设立独立账户；依法独立纳税。
（五）机构独立
本公司及其下属子公司设立了完全独立于控股股东的、完整的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况，也不存在与控股股东之间机构和人员重叠的现象。
四、本公司符合证监会对证券公司股东资质的条件
根据《证券公司管理办法》，本公司作为未来直接持有东莞证券5%以上股份的股东，符合法律法规和证监会规定的股东资格，目前不存在下列任一情形：
（一）申请前三年内因重大违法、违规经营而受到处罚；
（二）累计亏损达到注册资本百分之五十；
（三）资不抵债或不能清偿到期债务；
（四）或有负债总额达到净资产百分之五十。
本公司对证券公司的持股资格尚需中国证监会认定。
第七节 本次重大资产购买对本公司的影响
一、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对方均为本公司的非关联企业，同时，在本次交易完成前，本公司与东莞证券之间也不存在其他关联关系，本次重大资产购买不构成上市公司关联交易。
除本次重大资产购买外，东莞证券、金银珠宝公司、汇富控股、西湖酒店与本公司截止本报告出具日的前12个月内没有发生过其他重大交易。
本次交易完成后，东莞证券将成为本公司的参股子公司，本公司与东莞证券及其关联方不存在直接或经常性的业务往来的情况，没有可预见的重大关联交易。
二、本次交易构成重大资产购买行为
本次交易中，本公司于12个月内收购东莞证券的股权比例累计达到29%，交易作价总金额累计达到47,625万元，占本公司最近一个会计年度（2006年）经审计的净资产总额的108.90%，根据105号通知和深交所的有关规定，本次交易构成本公司重大资产购买行为，需报中国证监会核准无异议，并经本公司股东大会审议通过才能实施。
三、本次交易作价基础合理合法有效
本次交易中收购东莞证券的股权经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，公司独立董事发表了独立董事意见，同时，本公司聘请了独立财务顾问为本次重大资产购买发表独立财务顾问意见，律师对本次重大资产购买行为出具了法律意见。本次交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及股东的利益，
四、本次交易对于本公司业务及未来经营业绩的影响
本次交易完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
（一）主营业务将发生重大变化
本次交易前本公司通过转让原持有冠富化纤和华冠酒店的股权，已将纺织、酒店业务全部剥离，只留下了房地产业务和自来水业务。本次交易完成后，本公司将持有东莞证券29%的股权，本公司的主营业务将在原有房地产业务和自来水业务基础上增加投资参股证券公司的业务。
（二）资产质量和盈利能力将大幅提高
本次交易完成后，本公司将持有东莞证券29%的股权。东莞证券所处证券行业的成长性显著高于本公司原有的纺织、水务业务，近年来，凭借管理层的精心经营，东莞证券凭借其在广东地区自身独具的明显区域优势，取得了良好的经营业绩，经中审会计师事务所审计，东莞证券2007年上半年和2006年度分别实现主营业务收入840,498,673.13元和300,501,699.62元，实现净利润443,021,759.19元和120,572,493.20元，由于东莞证券的资产质量优良，盈利能力较强，因此，本公司通过投资参股东莞证券将可望取得较高的投资收益。
根据本公司与东莞证券前述股权转让方签署的相关股权转让合同，本公司按受让股权比例享有东莞证券除已分配利润以外的所有损益。由于按照会计准则的要求，上述东莞证券的股权过户到本公司前所产生的损益，将冲减本公司对东莞证券股权的投资成本，东莞证券股权过户到本公司后，本公司将按权益法合并对东莞证券的股权投资收益。
本次交易完成后，本公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅加强和改善，符合全体股东的利益。
五、公司管理层结论
本次重大资产购买是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司重大资产购买的规定；本次重大资产购买体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形；本次重大资产购买有利于改善公司的持续经营能力，有利于全体股东特别是中小股东的利益。
六、关于盈利预测
本次交易完成后，公司的主营业务是房地产业务、水务业务和参股证券业务。
但由于房地产业务和证券业务存在的下列原因，本公司无法进行盈利预测：
1、目前国内房地产行业发展偏热，各地房地产价格连续上涨，国家不断出台宏观调控政策。针对房地产市场发展的现状和问题，政府可能会继续加强宏观调控。由于宏观调控措施有一定滞后效应，受国家宏观调控政策影响，房地产行业发展存在不可预见因素。
2、本公司房地产项目目前还处于前期筹备阶段，项目的规划报建审批时间存在不确定性。拟由本公司下属子公司正荣公司和正达公司开发建设的位于清远市新城区的房地产项目，已经取得土地开发资质证书，目前该项目正在进行总体规划方案制定、地质勘探等前期筹备工作，具体施工方案、建设周期还没有确定。
该项目需要向当地规划局办理规划报建审批，获得当地规划局批准后，还需要向当地消防局、环保局、人防局等部门办理报批手续，预计以上报建手续所需时间约3到5个月，因此以上项目能否在2008年底以前为公司实现房地产开发的销售收入存在不确定性。
而且由于房地产价格波动较大，房地产的销售价格存在不确定性，同时房地产开发的基础原材料价格持续上涨，公司难以对销售成本与营业利润进行准确的预计。本公司无法预期房地产销售收入和实现收益的情况。
3、我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势存在较强的依赖性，而证券市场的行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，本公司较难对参股东莞证券之后实现的收入和盈利进行预测。
综上所述，公司无法对本次重大资产购买后的盈利情况作出准确的预测。
第八节 关联交易和同业竞争
一、关联交易
本次重大资产购买的交易对方均为本公司的非关联企业，同时，在本次交易完成前，本公司与东莞证券之间也不存在其他关联关系，本次重大资产购买不构成上市公司关联交易。
除本次重大资产购买外，东莞证券、金银珠宝公司、汇富公司、西湖酒店与本公司截止本报告出具日的前12个月内没有发生过其他重大交易。
本次交易完成后，东莞证券将成为本公司的参股子公司，本公司与东莞证券及其关联方不存在直接或经常性的业务往来的情况，没有可预见的重大关联交易。
除了本公司及本公司控股子公司自来水公司向本公司控股股东新世纪公司出售冠富化纤和华冠酒店的股权外，截止本报告出具日的前12个月内，本公司与新世纪公司及其关联人之间没有发生过其他重大关联交易。
本公司在本次重大资产购买完成后将采用如下措施减少和避免关联交易:
（1）在不影响公司正常生产经营的前提下,尽量减少与关联方的关联交易。
（2）对于不可避免的关联交易，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》等法律、法规的要求，履行相应的审批及披露程序，并确保有关关联交易的公平、合理。
二、同业竞争
本公司关联方没有制定与锦龙股份可能发生同业竞争的经营发展规划，不在相同区域内直接或间接从事与本公司主营业务有竞争的业务。本公司与关联方及其下属企业之间不存在实质性的同业竞争。
本次重大资产购买前，本公司与新世纪公司及其关联人之间不存在同业竞争，本次重大资产购买后，本公司与新世纪公司及其关联人之间不会产生新的同业竞争。
为避免未来可能与本公司存在的同业竞争问题，新世纪公司已承诺，新世纪公司确认其本身及新世纪公司控股企业和参股除本公司以外的其他企业目前没有以任何形式从事与本公司及本公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，将来除以下情形外也不以任何形式从事与本公司（及本公司控股企业）主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动:
（1）在新世纪公司作为本公司的控股股东期间内，如果新世纪公司发现任何与本公司或本公司控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，新世纪公司立即书面通知本公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给本公司或本公司控股企业。本公司在收到该通知的30日内，有权以书面形式通知新世纪公司准许本公司或本公司的控股企业参与上述之业务机会。新世纪公司应当尽力确保有关新业务机会按公平合理的条款优先提供给本公司或本公司的控股企业。新世纪公司承诺尽最大努力促使其控股企业、参股企业按照本条的规定将任何与本公司或本公司控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的机会提供给本公司或本公司的控股企业。
（2）如本公司拒绝收购竞争业务或者在规定时间内未就出让通知作出答复，新世纪公司可以自行或以其控股企业及参股企业以不优于提供予本公司或本公司控股企业的条件，经营有关的竞争业务。在本公司或本公司的控股企业认为必要时，新世纪公司应按照合理和公平的条件将该等业务出售给本公司或本公司的控股企业。本公司有权随时一次性或者多次向新世纪公司收购该业务。收购价格应当依据双方共同指定的独立专业评估机构评估后作出的评估值并按照当时适用的有关法律要求的方式和程序由双方协商决定。新世纪公司承诺保障其控股、参股企业依照承诺向本公司提供优先受让权。
第九节 资金占用、担保和负债结构问题
一、资金占用问题
截止本报告书出具日，本公司资金、资产不存在被新世纪公司占用的问题；
本公司资金、资产不存在被其他关联人占用的问题。
二、担保问题
截止本报告书出具日，本公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、负债结构问题
根据广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的锦龙股份2007年6月30日的财务报告，公司总资产 149,105.67万元，总负债 84,863.8万元，资产负债率56.91%。公司前次转让冠富化纤和华冠酒店的股权的重大资产出售后，预计公司总资产143,205.73万元，总负债77,022.61万元，资产负债率53.78%。
本公司负债结构合理，本次交易以剥离原有纺织、酒店等业务和转让部分房地产公司股权所取得的现金收购东莞证券的股权，本公司在本次交易完成后不会出现大幅度增加负债或或有负债的情况。
第十节 风险因素
本公司就此次重大资产购买，提醒投资者重点关注以下风险：
1、本次重大资产购买实施不确定的风险
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）规定，本次交易构成重大资产购买行为，须经过中国证监会审核无异议并经本公司股东大会审议批准后方能生效，本次重大资产购买行为的最终实施存在一定的不确定性。
2、公司主营业务变化的风险
本次交易前，本公司已通过转让冠富化纤和华冠酒店股权的方式将相关纺织、酒店业务全部剥离，只留下了房地产业务和自来水业务。本次交易完成后，本公司将持有东莞证券29%的股权，公司主营业务将在原有房地产业务和自来水业务基础上增加投资参股证券公司的业务，因此，本公司存在主营业务变化的风险。
3、证券市场行情波动的风险
由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势存在较强的依赖性，如果证券市场的行情下跌，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能随之下降。而证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，本公司参股东莞证券之后，存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
4、无法进行盈利预测的风险
由于房地产行业和证券行业发展的不确定性等原因，本公司无法对本年度及2008 年度的盈利情况进行预测，投资者应慎重分析本公司未来的经营情况及存在的经营风险。
第十一节 最近十二个月内曾发生的购买、出售资产的交易行为
一、转让富麟公司、富鹏公司、正荣公司、正达公司的股权和收购金舜公司的股权
（一）转让富麟公司26% 的股权和富鹏公司26% 的股权
经2007年1月5日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过，本公司于2007年1月5日签订协议，转让富麟公司26%的股权和富鹏公司26%的股权，股权受让方为东莞市君鑫房地产投资有限公司。本次股权转让以截止2006年8月31日，经广东恒信德律会计师事务所有限公司评估的富麟公司、富鹏公司的净资产为主要依据溢价转让，转让价格分别确定为5775万元和4725万元。本次股权转让事项为非关联交易。本次股权转让之前，本公司已向东莞市君鑫房地产投资有限公司转让富麟公司25%的股权和富鹏公司25%的股权（本公司原持有富麟公司51%的股权和富鹏公司51%的股权），转让价格分别为4675万元和3825万元。上述股权转让交易改善了公司的现金流状况，为公司后续房地产项目开发和自来水业务的扩张作资金准备。
本次股权转让交易已经2007年1月22日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。本次股权转让事项相关工商变更登记手续已办理完毕。
（二）收购金舜公司51% 的股权事项
经2007年3月19日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，本公司于2007年3月19日签订协议，收购金舜公司51%的股权，股权转让方为本公司法人股东东莞市荣富实业有限公司，收购价格以金舜公司2007年3月14日为基准日的经广东中广信资产评估有限公司评估的净资产价值为依据，按相应比例确定为9,188.18万元。交易时，荣富实业为锦龙股份第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》，荣富实业与本公司存在关联关系，故荣富实业转让金舜公司51%股权的交易构成关联交易。收购金舜公司51%股权的关联交易，有利于提高本公司的盈利能力和抵御市场风险的能力，有利于公司的长远发展。
本次股权收购暨关联交易已经2007年4月4日召开的公司2007年第二次临时股东大会审议通过。本次股权收购暨关联交易相关工商变更登记手续已办理完毕。
（三）转让正荣公司和正达公司各49% 的股权事项
经2007年6月15日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过，本公司于2007年6月15日签订协议，转让正荣公司和正达公司各49%的股权（本公司原持有正荣公司100%的股权和正达公司100%的股权），股权受让方为广东东荣正明投资有限公司。本次股权转让分别以截止2007年5月31日及截止2007年6月11日，经广东恒信德律会计师事务所有限公司评估的正荣公司和正达公司的净资产为主要依据溢价转让，转让价格分别确定为6,400万元和3,650万元。
本次股权转让事项为非关联交易。
本次股权转让交易已经2007年6月26日召开的公司2006年度股东大会审议通过。本次股权转让交易事项相关工商变更登记手续已办理完毕。
二、本公司及本公司控股子公司转让冠富化纤和华冠酒店的股权
经2007年8月20日本公司第四届董事会第十一次会议审议通过，本公司以6,000万元出售所持有冠富化纤75%的股权，同时本公司控股子公司自来水公司以2,000万元出售所持有冠富化纤25%的股权；本公司以4,250万元出售所持有的华冠酒店85％的股权，同时自来水公司以750万元出售所持有的华冠酒店15%的股权。上述股权的受让方均为锦龙股份的第一大股东东莞市新世纪科教拓展有限公司。交易价款总额为13,000万元，由股权受让方以现金方式分三期向本公司和自来水公司支付。上述交易均以经广东联信评估公司评估的2007年6月30日冠富公司和华冠酒店的净资产值为基础，并结合溢价等因素确定交易价格。
转让之前，本公司及自来水公司分别持有冠富化纤75％和25％的股权，分别持有华冠酒店85％和15％的股权，冠富化纤和华冠酒店均列入本公司合并报表范围。2006年度，本公司实现主营业务收入25,013.73万元，冠富化纤实现主营业务收入13,662.14万元（华冠酒店由于2006年度对外承包经营，因此没有体现主营业务收入），占本公司2006年度主营业务收入的54.62％。根据《通知》的规定，本次股权转让构成上市公司重大资产出售行为。同时，本次股权出售的受让方为新世纪公司，为本公司第一大股东，根据深交所《股票上市规则》（2006年修订）的相关规定，本次交易构成关联交易行为。
本次重大资产出售行为已于2007年11月23日经中国证监会审核无异议，并于2007年12月17日本公司2007年第四次股东大会审议通过，上述股权转让事项相关工商变更登记手续已办理完毕。
三、转让正信公司85% 的股权事项
经2007年11月30日公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司于2007年11月30日签订协议，转让正信公司85%的股权，股权受让方为广州市睦邻物业管理有限公司。本次股权转让以截止2007年9月30日，经广东联信评估公司评估的正信公司的净资产为主要依据溢价转让，股权转让价格确定为人民币10,700万元。本次股权转让事项为非关联交易。正信公司为公司控股85%的企业，公司以上股权转让交易完成后，公司将不再持有正信公司的股权。
本公司转让正信公司85%股权的交易已于2007年12月17日经本公司2007年第四次股东大会审议通过，相关资产的交割手续正在办理中。
四、上述资产交易与本次交易的关系及进行本次交易的原因
2000年新世纪公司成为公司新的控股股东后，为了提高本公司的核心竞争力和盈利能力，渐进式地推动本公司的资产优化和产业转型，以寻求公司股东利益最大化。一方面，公司将纺织、酒店等盈利能力低下甚至亏损的业务逐渐剥离出公司，另一方面，在继续发展壮大房地产业务和盈利能力稳定的水务业务基础上，公司拟通过逐步收购证券公司股权的方式介入盈利能力较强的证券经营业务，以寻求新的收入和利润增长点。
本次交易前发生的上述资产交易与本次交易均为公司不断实现资产优化和产业转型发展战略的具体体现，有利于加强和完善公司的持续经营能力，有利于公司全体股东的长远利益。
第十二节 其他重要事项
一、独立董事的意见
公司本次重大资产收购是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司重大资产收购的规定；本次重大资产收购体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。公司收购东莞证券29%股权交易事项有利于公司未来提高收入和利润来源，有利于公司的持续发展，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益。
二、监事会的意见
本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司重大资产购买的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司全体股东利益的情况。公司收购东莞证券有限责任公司29%股权交易事项有利于公司未来提高收入和利润来源，有利于公司的持续健康发展。
三、中介机构对本次重大资产购买行为出具的意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请了浙商证券作为本次重大资产购买的独立财务顾问，浙商证券出具了《独立财务顾问报告》。
浙商证券认为：本次重大资产购买是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司重大资产购买的规定；本次重大资产购买体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害锦龙股份及其全体股东的利益的情形。
（二）律师意见
本公司聘请了广大律师所作为本次重大资产购买的法律顾问，广大律师所出具了《法律意见书》。
广大律师所认为，本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《通知》和《办法》等法律、法规及规范性文件的要求，已履行了前期必要的法律程序。在锦龙股份及本次资产购买相关各方履行全部必要的法律程序后，本次重大资产购买行为实施不存在法律障碍。
四、本次重大资产购买尚须经中国证监会审核无异议，并经本公司股东大会批准。
第十三节 备查文件
1、公司第四届董事会第十六次、第十七次、第十八次会议决议
2、公司第四届监事会第七次会议决议
3、独立董事关于公司重大资产购买交易事项的独立意见函
4、监事会关于重大资产购买交易事项的意见函
5、浙商证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告6、广东广大律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买的法律意见书
7、东莞市金银珠宝实业公司与本公司签订的股权转让合同
8、中国汇富控股有限公司与本公司签订的股权转让合同
9、东莞市西湖大酒店与本公司签订的股权转让合同
10、关于市金银珠宝实业公司公开转让所持东莞证券公司20%股权的批复
11、东莞证券有限责任公司关于东莞市金银珠宝实业公司转让持有20%股权的临时股东会决议
12、东莞证券有限责任公司其他股东放弃优先受让权的函
13、东莞证券有限责任公司关于东莞市西湖大酒店转让持有 4%股权的临时股东会决议14、东莞证券有限责任公司关于中国汇富控股有限公司转让持有 5%股权的临时股东会决议15、本公司、交易各方及中介机构关于本次重大资产购买知情机构、人员买卖"锦龙股份"股票情况自查报告16、本公司、交易各方及中介机构关于本公司《重大资产购买报告书（草案）》的声明17、东莞证券有限责任公司2007年中期审计报告、2004年、2005年、2006年审计报告18、东莞证券有限责任公司以2007年6月30日为基准日的资产评估报告。
19、本报告披露日前12个月在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二○○七年十二月二十七日
|
|
|
