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关于宝钢股份(600019)2007年第一次临时股东大会之法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年12月28日 10:03 中国证券网
关于宝山钢铁股份有限公司2007年第一次临时股东大会之法律意见书

宝山钢铁股份有限公司：
本所受贵公司的委托，指派律师出席了贵公司2007年第一次临时股东大会，现根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会2006年3月16日颁布的《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下称《网络投票细则》）等有关法律、法规及贵公司章程之规定，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司2007年第一次临时股东大会并审查了贵公司提供的2007年第一次临时股东大会有关文件的原件或影印件，包括（但不限于）贵公司2007年第一次临时股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。贵公司已保证和承诺，贵公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司2007年第一次临时股东大会所涉及到的法律问题发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次临时股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次临时股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件，以及贵公司章程的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、贵公司本次临时股东大会召集程序
1、贵公司第三届董事会第九次会议于2007年12月11日做出决议，决定召开本次临时股东大会。
2、贵公司董事会于2007年12月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登《宝山钢铁股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告暨召开2007年第一次临时股东大会的通知》（以下称《临时股东大会通知》），将本次临时股东大会的现场会议的时间及地点、网络投票时间、参加人员、参加会议的办法及审议事项等事项公告告知贵公司全体股东。
3、贵公司董事会于2007年12月17日收到贵公司控股股东宝钢集团有限公司《关于增选徐乐江先生为宝山钢铁股份有限公司董事的提案》,并于2007年12月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登《关于2007年第一次临时股东大会的补充通知》（以下称《补充通知》），将宝钢集团有限公司提出的该临时提案以及相应补充的网络投票须知和授权委托书公告告知贵公司全体股东。
我们认为，贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定；宝钢集团有限公司持有贵公司股权的比例符合有关法律、法规、规范性文件及贵公司章程关于提出临时提案的要求，具备提出临时提案的资格。
二、贵公司本次临时股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
2、贵公司本次临时股东大会的现场会议于2007年12月27日下午2时在上海市世博会议大酒店召开，由贵公司副董事长伏中哲主持。
3、本次临时股东大会的网络投票的时间为2007年12月27日上午9:30至11:30和下午1:00至3:00。
4、根据上海证券交易所统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的贵公司股东共计942人。
我们认为，贵公司本次临时股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及贵公司章程的有关规定，与《临时股东大会通知》和《补充通知》的内容一致。
三、出席贵公司本次临时股东大会会议人员的资格
根据《临时股东大会通知》，本次临时股东大会的股权登记日为2007年12月17日，经核查，出席贵公司本次临时股东大会的人员为：
1、亲自或委托代理人出席现场会议的股东共70人，代表贵公司股份13,630,892,465股，占贵公司总股本的77.84%。
2、根据上海证券交易所统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的贵公司股东共计942人,代表贵公司股份1,009,452,663股，占公司总股本的5.76%。
3、贵公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。
我们认为，根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和贵公司章程，上述人员有资格出席或列席贵公司本次临时股东大会，本次临时股东大会召开合法。
四、贵公司本次临时股东大会的表决程序
1、贵公司本次临时股东大会审议了《临时股东大会通知》和《补充通知》列明的各项议案。
2、出席贵公司本次临时股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次临时股东大会的议案进行了表决，宝钢集团有限公司回避了相关事项的表决。贵公司按照贵公司章程的规定进行了监票、验票和计票。现场会议结束后，贵公司向上海证券交易所提供了参加现场会议的统计数据。
3、贵公司通过上海证券交易所系统为股东提供本次临时股东大会的网络投票平台。网络投票结束后，上海证券交易所对本次临时股东大会网络投票的投票情况进行了统计。
4、本次临时股东大会投票表决结束后，上海证券交易所合并统计了现场会议投票和网络投票的表决结果。
5、根据贵公司提供的上海证券交易所的统计结果，本次临时股东大会各项议案均获得通过。
我们认为，本次临时股东大会通过的议案与《临时股东大会通知》和《补充通知》一致，表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和贵公司章程的规定，各项议案获得通过的票数均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和贵公司章程规定的最低票数要求，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，我们认为，贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等有关法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定，出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法，通过的决议合法有效。
北京市竞天公诚律师事务所
高 远 律师
2007年12月27日
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