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康缘药业(600557)增发A股网下发行公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月28日 09:38 中国证券网
江苏康缘药业股份有限公司增发A股网下发行公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、江苏康缘药业股份有限公司本次增发不超过3,000万股人民币普通股（A股）已获得中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]493号文核准。
2、本次增发采取向原股东优先配售部分股份，其余股份在网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行，经上海证券交易所同意，本次网上发行由主承销商联合证券有限责任公司通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由主承销商联合证券有限责任公司负责组织实施。
3、本次发行价格为28.38元/股，为招股意向书公告日（T-2日）前20个交易日康缘药业股票收盘价均价的101.14%。
4、本次网下发行的对象为原有限售条件股股东与机构投资者。本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行，有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》上的《康缘药业股份有限公司增发A股网上发行公告》。
5、本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日 2008年1月2日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10：0.2的比例行使优先认购权，即最多可优先认购312.12万股，占本次增发最高发行数量的10.404%。公司第一大股东连云港康缘集团有限公司承诺将按优先配售比例足额行使优先认购权，同时承诺自该部分股票上市后12个月内不减持其所持公司股份。公司原有限售条件股股东通过网下按比例优先认购。公司原无限售条件股股东通过网上专用申购代码"700557"、申购简称"康缘配售"行使优先认购权，最多可优先认购2,002,383股，公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售
6、本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。机构投资者（除行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股东）每张《申购表》的申购下限为20万股，否则视为无效申购。
7、参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的20%作为申购定金。投资者须在申购日2008年1月3日（T日）15:00时前向保荐人（主承销商）指定的银行账户划出申购定金，同时向保荐人（主承销商）传真申购表和划款凭证等指定文件进行申购，并须保证其应缴纳的申购定金在当日（T日）17:00时前汇至保荐人（主承销商）指定的银行账户。
8、发行人和保荐人（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求，协商确定最终发行数量，并于2008年1月8日（T+3日）在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登的《江苏康缘药业股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。
9、本次增发股份在网上（含原无限售条件股股东优先配售部分）、网下（含原有限售条件股股东优先配售部分）预设的发行数量比例为40%:60%。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下投资者申购的配售比例与网上中签率趋于一致。
10、本公告仅对投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2007年12月28日（T-2日）刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上的《江苏康缘药业股份有限公司增发招股意向书摘要》及刊载于上海证券交易所www.sse.com.cn的《江苏康缘药业股份有限公司增发招股意向书》全文。有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。为方便投资者，本次发行的有关资料亦刊载于上海证券交易所www.sse.com.cn。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列定义：
康缘药业、发行人、公司：指 江苏康缘药业股份有限公司
本次发行、本次增发： 指 根据发行人2007年7月18日召开的 2007年第
一次临时股东大会的决议，经中国证监会核准向社
会公开发行不超过3000万股人民币普通股A股之
行为
保荐人（主承销商）： 指 联合证券有限责任公司
承销团： 指 以联合证券有限责任公司为主承销商，由各具有
承销资格的承销商组建的承销团
上证所： 指 上海证券交易所
中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会
登记公司： 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
原股东： 指 于本次发行股权登记日下午15：00时收市时在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的江苏康缘药业股份有限公司之股东
无限售条件股股东： 指 原股东中的无限售条件流通股股东
有限售条件股股东： 指 原股东中的有限售条件流通股股东，具体指公司
法人和一般法人持有的股份和公司高管持有的股
份。
机构投资者： 指 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开
立A股证券账户的证券投资基金、法律法规允许申
购新股的境内法人及符合法律法规规定的其他投资
者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关
规定
有效申购： 指 符合本次网上、网下发行公告中有关申购规定的
申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付
申购定金、申购数量符合限制等
优先认购权： 指 发行人原股东最大可按其股权登记日收市后登记
在册的持股数量按10：0.2的比例享有优先认购本
次发行股份的权利
股权登记日： 指 2008年1月2日（T－1日）
网上申购日/T日： 指 2008年1月3日，该日也是网下申购日
元： 指 人民币元
一、本次发行基本情况
1、发行股票的种类
本次增发的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行数量
本次发行数量不超过3,000万股。最终发行数量将根据网上、网下的申购情况及发行人筹资的需要确定，并在申购结束后的发行结果公告中公布。
3、网下发行对象
本次网下发行对象为机构投资者，机构投资者的最低申购股数为 20万股。
机构投资者可自愿选择网上或网下的申购方式参与本次发行。
4、发行价格
本次发行价格为28.38元/股，为招股意向书刊登日前20个交易日康缘药业股票收盘价均价的101.14 %。
5、优先认购权
本次发行向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2008年1月2日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10：0.2的比例行使优先认购权，即最多可优先认购312.12万股，占本次增发最高发行数量的10.404%。公司第一大股东连云港康缘集团有限公司承诺将按优先配售比例足额行使优先认购权，同时承诺自该部分股票上市后12个月内不减持其所持公司股份。
公司原有限售条件股股东必须通过网下行使优先认购权。有关公司原无限售条件股股东网上申购的具体办法请参阅同日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》上的《江苏康缘药业业股份有限公司增发A股网上发行公告》。
6、网上、网下发行数量比例
本次增发股份在网上（含原无限售条件股股东优先认购部分）、网下（含原有限售条件股股东优先认购部分）预设的发行数量比例为40%:60%。发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，实现网下投资者申购的配售比例与网上中签率趋于一致。详见本公告"二、本次发行配售方法"的相关内容。
7、本次发行的重要日期
交易日 日期 发行安排 股票停牌安排
T-2日 2007年12月28日 刊登招股意向书摘要；网上和网下发 上午9:30-10:30停
行公告；网上路演公告 牌，其后正常交易
T-1日 2008年1月2日 网上路演；股权登记日 正常交易
T日 2008年1月3日 网上、网下申购；网下机构投资者申 停牌一天
购定金缴款
T＋1日 2008年1月4日 网上申购资金到账；网下申购定金验 停牌一天
资
T＋2日 2008年1月7日 网上申购资金验资；确定网上网下发 停牌一天
行股数；计算配售比例/中签率
T＋3日 2008年1月8日 刊登网下发行结果及网上中签率公 停牌一天
告，退还未获配售的网下申购定金，
网下申购投资者根据配售结果补缴余
款(到账截止时间为T+3日下午17:00
时)，网上摇号抽签
T＋4日 2008年1月9日 刊登网上中签结果公告；网上申购款 正常交易
解冻，网下申购款验资
上述日期安排为正常交易日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商与发行人将及时公告，修改发行日期。
8、承销方式：承销团余额包销。
9、本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
10、本次发行不做除权处理，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
二、本次发行配售方法
在本次发行申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：
1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余股由承销团包销。
2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时，将按以下方法进行配售：
（1）公司原无限售条件股股东通过网上专用申购代码（"700557"）进行的有效申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日（T-1）登记在册的康缘药业股数乘以0.02。原无限售条件股股东可优先认购数量不足1股的部分按照精确算法原则处理。即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分；对于计算出不足1股的部分,将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序）,直至每个账户获得的可优先认购数量加总与原无限售条件股股东网上可优先认购总量一致。
原有限售条件股股东优先认购在保荐人（主承销商）处进行。可优先认购股数为其在股权登记日（T-1）登记在册的康缘药业股数乘以0.02，计算结果只取整数部分精确到1股。
（2）扣除公司原股东获得优先认购的股份外,其他有效申购将按以下方法进行配售:
申购类型 条件 配售比例
网下申购 有效申购股数为20万股或以上 a
网上通过"730557"申 申购数量下限为1000股，超过1000 b
购代码进行的申购 股必须是1000股的整数倍
本次发行将依照以下原则进行发售:网下申购的配售比例与网上通过"730557"申购代码进行的申购的中签率趋于一致,即a≈b。
配售股数只取计算结果的整数部分，由于网下配售比例保留小数点位数所导致的不足一股的零股累积后由主承销商包销。
三、原股东优先认购部分的配售安排
（一）优先认购比例及数量
公司原股东最大可按其股权登记日 2008年1月2日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10: 0.2的比例行使优先认购权，即最多可优先认购312.12万股。
（二）优先认购发行方式
1、原有限售条件股股东优先认购在保荐人（主承销商）处进行（T日9：00-15：00）
2、若有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则按其实际申购量获配增发股份；若有效申购数量超出其可优先认购总额，则超出部分无效。
（三）优先认购办法
1、认购地点：保荐人（主承销商）处
2、原有限售条件股股东须通过网下申购行使优先认购权，申购数量最低为 1股，最高不得超过其股权登记日持有股票数量乘以配售乘数（计算结果只取整数部分精确到1 股）。如申购股数超过其可优先认购股数，则超出部分无效。
3、认购程序
原有限售条件股股东通过向保荐人（主承销商）传真申购表进行优先认购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：0755-82492166、82492289。
原有限售条件股股东须于2008年1月3日（T日）15:00前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处：
①《表2：江苏康缘药业股份有限公司增发A股申购表（原有限售条件股股东优先认购）》
②法人营业执照复印件（加盖单位公章）
③上证所证券账户卡复印件
④经办人身份证复印件
⑤法定代表人授权委托书（如适用）
⑥支付认购资金的划款凭证复印件
原有限售条件股股东填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。
4、足额缴纳认购款
原有限售条件股股东必须保证其认购款于 2008年1月3日（T日）17:00之前全额汇至保荐人（主承销商）如下账户，认购资金于 2008年1月3日（T日）17:00 之前未汇至保荐人（主承销商）账户，视为申购无效。保荐人（主承销商）提请注意资金划转过程中的在途时间。
收款账户户名 联合证券有限责任公司
收款账户账号 4000022109027334068
收款账户开户行 中国工商银行深圳华强支行营业部
工行系统内行号 27708221
收款银行现代化支付系统实时行号 102584002215
收款银行地址 深圳市深南中路2074号电子大厦一楼
收款银行联系人 严梅、廖丹
收款银行查询电话 0755-83781296、83781520
原有限售条件股股东无效申购的申购款将于2008年1月8日（T＋3日）
统一退款。
四、网下申购方法和申购程序
（一）网下申购股数的规定
1、参与网下认购的机构投资者的最低申购股数为20万股，超过20万股的必须是10万股的整数倍。每个投资者的申购数量上限为3,000万股。投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后，投资者持股如达到发行人股本总额5%以上（含5%），须及时履行信息披露义务。
2、机构投资者可自愿选择网上或网下的申购方式参与本次发行。
（二）网下申购程序
1、办理开户手续
凡申购本次增发股票的投资者，申购时必须持有上证所的股票账户。尚未开户登记的投资者，必须在申购日2008年1月3日（T日）前（含该日）办妥开户手续。
2、申购
参与网下申购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为： 0755-82492166、82492289
投资者须于2008年1月3日（T日）15:00前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处：
①《表1：江苏康缘药业股份有限公司增发A股申购表（网下申购）》
②法人营业执照复印件（加盖单位公章）
③上证所证券账户卡复印件
④经办人身份证复印件
⑤法定代表人授权委托书（如适用）
⑥支付申购定金的划款凭证复印件
投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。
3、缴纳申购定金
（1）参与网下申购的投资者必须缴纳申购款的20%作为申购定金。
申购款＝申购股数×本次发行价格
申购定金＝申购款×20%
申购定金请划至如下收款银行账户：
收款账户户名 联合证券有限责任公司
收款账户账号 4000022109027334068
收款账户开户行 中国工商银行深圳华强支行营业部
工行系统内行号 27708221
收款银行现代化支付系统实时行号 102584002215
收款银行地址 深圳市深南中路2074号电子大厦一楼
收款银行联系人 严梅、廖丹
收款银行查询电话 0755-83781296、83781520
投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者的全称。主承销商提醒投资者：汇款用途中的投资者单位全称是主承销商认定申购定金归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。
（2）参与网下申购的投资者必须在网下申购日2008年1月3日（T日）15:00时前向保荐人（主承销商）指定账户划出申购定金，并于当日15:00时前向保荐人（主承销商）传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金于2008年1月3日（T日）17:00时前汇至保荐人（主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购。请投资者注意资金在途时间。
4、申购款的补缴或多余定金的退还
（1）2008年1月8日（T＋3日），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登发行结果公告，内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、公司原股东优先认购数量、网上网下配售比例、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款（若定金不足以缴付申购款）的通知，获配售的机构投资者应及时补缴申购款。
（2）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。
若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在2008年1月8日（T＋3）17:00以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），同时向主承销商传真划款凭证。
若获得配售的机构投资者未能在2008年1月8日（T＋3）17:00之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归主承销商所有，其所放弃部分的股票将由承销团包销。
若定金大于申购款，多余定金将统一在2008年1月8日（T＋3）退款。
（3）所有申购冻结资金的利息由保荐人（主承销商）按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字[2006]78号）的规定处理。
（4）机构投资者用于申购的资金来源必须符合法律、法规的要求并自行承担法律责任。
（5）南京立信永华会计师事务所有限公司将于2008年1月4日（T＋1日）对机构投资者网下申购定金，2008年1月9日（T＋4日）对机构投资者补缴申购款（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。
（6）江苏世纪同仁律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。
五、发行费用
本次网下发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。
六、网上路演
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，2008年1月2日（T-1日）14:00时-16:00时发行人拟就本次发行在中国证券网（www.cnstock.com）上进行网上路演，敬请广大投资者关注。
七、发行人和保荐人（主承销商）
1、发行人
名称：江苏康缘药业股份有限公司
地址：江苏省连云港市新浦区海昌南路58号
电话：0518-85521990
传真：0518-85521990
联系人：程凡 宗韬
2、保荐人（主承销商）
名称：联合证券有限责任公司
地址：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦22层
电话：0755-82492191、82492079
联系人：金犇、曾丽莎
公司主页： www.lhzq.com
敬请投资者注意：
用于本次发行服务的传真号码：0755-82492166、82492289
用于本次发行服务的咨询电话号码：0755-82492191、82492079
投资者传真资料后，请于发送10分钟后拨打咨询电话查询是否收到。
江苏康缘药业股份有限公司
联合证券有限责任公司
2007年12月28日
附件：
表1 江苏康缘药业股份有限公司增发A股申购表
（网下申购）
重要提示
本表由希望其申购成为网下申购（即有效申购股数为20万股或以上）的机构投资者填写。
本表一经机构投资者完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签章及加盖单位公章后传真至保荐人（主承销商），即构成申购者向保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。
申购专用传真：0755-82492166、82492289
咨询电话：0755-82492191、82492079
单位全称
通讯地址 邮编
A股账户号码（上海） 托管券商席位号
营业执照注册号或基金公司成立批文号
经办人姓名 联系电话
手机 传真
退款银行信息（户名须为 汇入行全称
投资者自有资金账户户 账号
名，退款银行信息（包括
开户行、账号及户名）应 户名
与申购资金汇款账户一 汇入行地点 省市区
致）
申购股数 大写： 万股 小写： 万股
申购金额
（申购股数×发行价格）大写： 元 小写： 元
申购定金
（申购金额×20％） 大写： 元 小写： 元
机构投资者承诺：本单位确认以上填写内容真实、准确、完整。
法定代表人（或授权代表）签章：
（单位盖章）
年 月 日
表2 江苏康缘药业股份有限公司增发A股申购表
（公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权申购）
重要提示
本表由公司原股东中有限售条件股东行使优先认购权申购填写。
本表一经机构投资者完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签章及加盖单位公章
后传真至保荐人（主承销商），即构成申购者向保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。
申购专用传真：0755-82492166、82492289 咨询电话：0755-82492191、82492079
单位全称
通讯地址 邮编
A股账户号码（上海） 托管券商席位号
身份证号码或营业执照注册号
经办人姓名 联系电话
手机 传真
身份证号
股权登记日持股数 大写： 股 小写： 股
可优先配售股数 大写： 股 小写： 股
申购股数 大写： 股 小写： 股
申购金额 大写： 元 小写： 元
（申购股数×发行价格）
原有限售条件股股东承诺：本单位（或个人）确认以上填写内容真实、准确、完整。
法定代表人（或授权代表，或个人）签章：
（单位盖章）
年 月 日
填表说明：
1、希望其申购成为网下申购（有效申购股数为20万股或以上）的机构投资者，填写表1；公司原股东中有限售条件股东行使优先认购权的，填写表2。
2、申购表可从报纸上剪下，也可从http://www.sse.com.cn或http://www.lhzq.com网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。
3、每一机构投资者可多次申购，但须在申购表上注明申购次数，一经申报不得撤回。
4、退款银行信息中的户名须为投资者自有资金账户户名，退款银行信息（包括开户行、账号及户名）应与申购资金汇款账户一致。
5、申购股数限制：
①一般机构投资者：每张申购表的申购股数不得低于20万股，最低累进申购数量均为10万股。每个投资者最大申购数量不得超过3,000万股。
②公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权的，申购数量最低为1股，最高不得超过其可优先认购的股数（可优先认购股数取计算结果的整数部分）。
③在本次申购中，证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定确定其申购数量，并自行承担相应的法律责任。
6、网下申购的机构投资者须按其申购款的20%缴纳申购定金，公司原股东中有限售条件股东行使优先认购权的需全额缴纳申购款，定金或申购款缴纳不足视为无效申购。投资者须于2008年1月3日（T日）15:00时前划出申购定金或申购款，同时将划款凭证传真至保荐人（主承销商）处，并确保申购定金或申购款于当日（T日）17:00时前到达保荐人（主承销商）指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。
7、凡参加申购的机构投资者，请将此表填妥后于2008年1月3日（T日）15:00时前连同法人营业执照复印件、股票账户卡（上海）复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）以及支付定金或申购款的划款凭证复印件传真至保荐人（主承销商）处。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明"公司名称"、"页码、总页数"和"经办人、联系电话"等。
8、保荐人（主承销商）联系方式：
地址：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦22层
邮编：518001
电话：0755-82492079
收件人：联合证券有限责任公司投行业务支持总部市场部 曾丽莎
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