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关于青岛啤酒(600600)2007年股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年12月28日 09:18 中国证券网
北京市海问律师事务所关于青岛啤酒股份有限公司2007年第一次临时股东大会、2007年第一次内资股临时股东大会、2007年第一次H股临时股东大会的法律意见书

致：青岛啤酒股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下统称"有关法律"）及《青岛啤酒股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，本所作为青岛啤酒股份有限公司（以下称“公司”）的常年法律顾问，应公司的要求，指派李丽萍律师、毕欢律师（以下称“本所律师”）出席公司于2007年12月27日上午召开的2007年第一次临时股东大会（以下称“临时股东大会”）、2007年第一次内资股临时股东大会（以下称“内资股股东大会”）及2007年第一次H股临时股东大会（以下称“H股股东大会”），对该等会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对临时股东大会、内资股股东大会、H股股东大会的召集和召开的程序、表决程序及出席该等会议的人员资格是否符合有关法律和公司章程的规定以及该等会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对该等会议所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、临时股东大会、内资股股东大会、H股股东大会的召集和召开
公司于2007年11月12日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上向内资股股东公告了临时股东大会和内资股股东大会的通知；根据公司的说明，公司同时向H股股东发出了临时股东大会和H股股东大会的通知。
经核查，临时股东大会、内资股股东大会、H股股东大会由公司董事会召集，召开的时间、地点、方式、内容与临时股东大会、内资股股东大会、H股股东大会的通知中所告知的时间、地点、方式和内容一致；临时股东大会、内资股股东大会、H股股东大会由公司董事长李桂荣先生主持。临时股东大会、内资股股东大会、H股股东大会的召集和召开的程序、召集人的资格符合有关法律和公司章程的有关规定。
二、出席临时股东大会、内资股股东大会、H股股东大会人员的资格
经核查，出席临时股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共7名，代表有表决权股份1,068,813,743股，占公司有表决权股份总数的81.69%。经核查，该等出席临时股东大会现场会议的人员均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席临时股东大会现场会议及依法行使表决权。
经核查，出席内资股股东大会的股东（含股东代理人）共7名，代表有表决权股份419,275,068股，占公司有表决权内资股股份总数的64.19%。经核查，该等出席内资股股东大会的人员均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席内资股股东大会及依法行使表决权。
经核查，出席H股股东大会的股东（含股东代理人）共4名，代表有表决权股份652,777,238股，占公司有表决权H股股份总数的99.65%。经核查，该等出席H股股东大会的人员均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席H股股东大会及依法行使表决权。
三、临时股东大会、内资股股东大会、H股股东大会的表决程序
临时股东大会、内资股股东大会、H股股东大会审议的议案分别与临时股东大会、内资股股东大会、出席H股股东大会公告或通知的拟审议提案一致。
临时股东大会采取现场投票方式和网络投票相结合的记名投票方式进行表决。临时股东大会现场投票与网络投票的表决票数均记入临时股东大会的表决权总数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据本所对现场投票的适当核查及根据上海证券交易所向公司提供的表决统计数据，本所认为，临时股东大会审议通过了审议的议案，表决结果有效。
出席内资股股东大会的股东（含股东代理人）对拟审议议案进行了表决，拟审议议案获得通过。内资股股东大会的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决结果有效。
出席H股股东大会的股东（含股东代理人）对拟审议议案进行了表决，拟审议议案获得通过。H股股东大会的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决结果有效。
四、结论意见
基于上述，本所律师认为，临时股东大会/内资股股东大会/H股股东大会召集和召开的程序、召集人的资格、出席临时股东大会现场会议/内资股股东大会/H股股东大会的股东或股东代理人资格、临时股东大会/内资股股东大会/H股股东大会的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决结果有效。
北京市海问律师事务所 经办律师：
负责人： 李丽萍
江惟博
毕 欢
二零零七年十二月二十七日
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