福建高速(600033)收购福建罗宁高速公路有限公司股权的关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月28日 08:58 中国证券网

福建发展高速公路股份有限公司收购福建罗宁高速公路有限公司股权的关联交易公告

特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
释义：
公司、本公司指福建发展高速公路股份有限公司
省高速公司指福建省高速公路有限责任公司
罗宁公司指福建罗宁高速公路有限公司
罗宁高速指罗源至宁德高速公路
中通诚指中通诚资产评估有限公司
本次收购指本公司以61,000万元的价格收购省高速公司持有
的罗宁公司100%股权的关联交易行为
《转让协议》指本公司与省高速公司于2007年12月27日签署的
《福建罗宁高速公路有限公司股权转让协议书》
元指人民币元
评估基准日指 2007年12月21日
重要内容提示：
1、本公司于2007年12月27日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于福建发展高速公路股份有限公司收购福建罗宁高速公路有限公司100%股权的议案》。同日，本公司与省高速公司签署了《转让协议》，股权转让价格为61,000万元。
2、本次收购是公司股权分置改革方案不可分割的一部分和对价安排的主要内容。
3、省高速公司现持有本公司630,074,748股有限售流通A股，占公司总股本的42.58%，系本公司第一大股东，本次收购构成本公司与省高速公司的关联交易。本公司董事会就本次收购暨关联交易进行表决时，关联董事进行了回避。
4、本次收购暨关联交易已经公司独立董事事前认可；公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。
5、本次收购暨关联交易尚须提交公司股东大会表决通过后方可生效，根据规定，省高速公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
6、通过本次收购，一定程度上将提高本公司的公司的主营业务规模，公司的盈利能力和可持续发展能力也将得到进一步提高，符合公司的长远发展利益，没有损害公司和非关联股东的合法权益。
一、交易概述
1、2007年12月27日，本公司与省高速公司签署了《福建罗宁高速公路有限公司股权转让协议》，本公司拟出资61,000万元收购省高速公司持有的罗宁公司100%股权。
省高速公司持有本公司630,074,748股有限售流通A股，占本公司总股本的42.58%，系本公司第一大股东，罗宁公司是省高速公司的全资子公司，因此本次收购构成关联交易。本公司董事会就本次收购行为进行表决时，关联董事均进行了回避。
2、本公司第四届董事会第十二次会议应到董事9名，实到董事8名，吴大元董事委托熊向荣董事投票表决，到会董事对本次收购关联交易的有关事项进行了认真讨论，议案表决时，在关联董事唐建辉先生、黄晞女士回避表决的情况下，全票通过。
公司独立董事一致认为，此项关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，符合公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分考虑了交易双方的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东省高速公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、2007年12月6日，福建省政府办公厅以闽政办函〔2007〕132号文批复授予本公司罗宁高速公路20年零3个月的收费期限（自2008年1月1日起至2028年3月31日止）。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、企业名称：省高速公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地点：福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼
办公地点：福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼
法定代表人：唐建辉
注册资金：10亿元整
成立时间：1997年8月6日
企业法人营业执照号：3500001001826
省高速公司是经福建省人民政府批准，于1997年在福建省工商局正式注册成立的有限责任公司，实际控制人为福建省人民政府。省高速公司作为福建省人民政府对全省高速公路建设的投资主体，负责全省高速公路的建设、运营和管理工作。同时受福建省交通厅的委托，实施路政管理，维护高速公路的路产、路权等。自成立以来，省高速公司始终围绕福建省高速公路建设和运营管理为主业，相继建成了泉厦、厦漳、福泉、罗宁、罗长、漳诏、福宁、三福、漳龙、邵三、等一批高速公路。公司拥有全资、控股和参股路段公司18个，全系统共有职工近5000人，截止2006年末，公司资产总额达575亿元。公司资产优良、效益显著、信誉良好、制度健全，是福建省省属国有龙头企业。
2、省高速公司最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政和刑事处罚。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的是省高速公司持有的罗宁公司100%股权，罗宁公司的基本情况如下：
企业名称：福建罗宁高速公路有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地点：福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼26层
法定代表人：陈国霖
注册资金：3000万元
成立日期：2007年12月20日
经营范围：公路的投资、开发、建设、经营。
企业法人营业执照号：350000100008248
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司受本公司委托对罗宁公司进行审计并出具了审计报告（天健华证中洲审（2007）NZ字第020609号），截止2007年12月21日，罗宁公司总资产132,642.93万元，总负债80,000万元，净资产52,642.93万元。
2、罗宁公司主要资产概况：
罗宁公司拥有的主要资产为罗宁高速公路资产。罗宁高速公路是国家高速公路网沈海线在福建省境内的组成部分，北起宁德城关，南至罗源上楼，主线里程33.114公里，主体工程于2000年2月建成通车并开始收费。罗宁高速公路原设计为山岭重丘区一级汽车专用线技术标准，1997年底在一级汽专线的基础上对部分工程进行增补，变更提高为高速公路标准。全线计算行车速度60公里/小时，路基宽度21.5米（整体式路基）和10.75米（分离式路基），全线桥涵设计车辆荷载采用汽车一级一超20级，挂车-120，全线封闭控制出入。全线共有隧道2座（左洞3155米，右洞3180米），特大桥1座1598.38米，大桥6座，中小桥12座，涵洞通道111道，互通式立交4处，分离式立交2处，收费站4处。
截止至2007年12月27日，省高速公司所持有的罗宁公司100%股权不存在质押或者其他权利限制，罗宁公司所拥有的主要资产亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项或者被采取查封、冻结等司法措施。
随着福建省社会经济逐年稳步增长，特别是2003年6月沈海高速福建段全线通车以来，罗宁高速车流量逐年提高，2003、2004、2005、2006年车流量分别为10830辆、15822辆、17137辆和20414辆，通行费分配收入分别为8197万元、11397万元、11744万元和13710万元。
3、省高速公司委托具有证券从业资格的中通诚对罗宁公司股权进行评估，中通诚以2007年12月21日为评估基准日，采用收益法和成本法对罗宁公司进行了整体评估，最终以收益法评估结果作为评估结论，出具了《资产评估报告书》（中通评报字〔2007〕198号）。在评估基准日2007年12月21日，罗宁公司全部股东权益的评估价值为60,930.98 万元，较净资产账面价值52,642.93 万元相比，增值8,288.05 万元，增值率为15.74%。
4、公司董事会关于评估事项的相关意见
董事会对资产评估报告书进行了仔细审阅，对选聘评估机构的程序、评估机构的专业能力、工作能力、独立性和评估结果的合理性予以肯定。本次评估的评估对象是福建罗宁高速公路有限公司（以下简称"罗宁公司"）的全部资产及负债。根据《企业价值评估指导意见》的规定，以持续经营为目的的企业价值评估，成本法不能作为唯一评估方法；并且，对依托高速公路经营的公司而言，其企业价值也主要依据其未来经营收益能力，与其成本无必然联系。因此，评估报告书分别采用了收益现值法和成本法对罗宁公司全部资产和负债进行了评估。
收益法是通过估算被评估企业未来预期收益，并采用合适的折现率将企业未来的预期收益折算为企业价值。其关键是收益额、收益年限和折现率的合理确定。中通诚对相关参数确定如下：
1．收益额的确定。具体测算公式为：
股权自由现金流=净利润＋折旧＋股东追加投资－偿还借款－固定资产更新改造支出
2．收益年期的确定。收益年期从评估基准日2007年12月21日起至2028年3月31日止。
3．折现率的确定。折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为股权自由现金流，相对应的折现率口径应为股权资本成本，在实际确定折现率时，分析人员采用了资本资产定价模型（CAPM），将股权资本成本作为折现率。
董事会认为，对于高速公路经营公司而言，收益法具有更好的可靠性和说服力，中通诚在用收益法对罗宁公司全部资产和负债进行评估时，充分考虑了高速公路行业特点及罗宁高速公路实际运行的经验数据，计算过程严密。因此，董事会对本次评估的评估方法，折现率、预期车流量等重要评估参数和评估依据，以及评估结论的合理性予以肯定。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易金额：本次股权转让价格以经中通诚中通评报字〔2007〕198号《资产评估报告书》评估确认的罗宁公司净资产值为基础，经双方协商确定为61,000万元。
目前，本公司正申请国有资产监督管理部门核准上述《资产评估报告书》，若国有资产监督管理部门核准的资产评估结果与上述《资产评估报告书》揭示的评估结果不一致，本次交易双方将以不低于国有资产监督管理部门核准的资产评估结果为基准对转让价格进行相应调整。
2、支付方式：
本公司将以现金方式按以下时间分三期向省高速公司支付上述股权转让价款：
（1）在2007年12月31日前，本公司应当向省高速公司预付3000万的转让价款。
（2）在本协议生效后一个月内，本公司应当向省高速公司支付51%的转让价款。
（3）在2008年12月31日前，本公司应当向省高速公司支付剩余转让价款
3、股权过户时间：
在《转让协议》生效且本公司支付第二期股权转让价款后五个工作日内，本公司与省高速公司将共同通知罗宁公司办理股东名册变更登记。
4、本《转让协议》在下列条件全部满足后生效：
（1）协议经双方法定代表人或授权人签字并加盖公章；
（2）本次关联交易经公司股东大会审议通过；
（3）资产评估报告获得国有资产监督管理部门核准。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、人员安置：罗宁高速公路有关人员随资产进入本公司。
2、土地处置：经福建省国土资源厅闽国土资函[2007]377号文批准，罗宁高速公路土地租赁期限为20.25年（2008年1月1日至2028年3月31日），土地使用权租金为每年340.69万元，万元，公司将在股东大会审议通过本次收购事项后与福建省国土资源厅签署相关土地租赁协议。
3、资金来源：银行贷款。
六、收购罗宁公司股权对公司的影响
2006年7月，省高速公司在本公司股权分置改革时承诺在履行必要的审批程序后将在2007年12月31日前把罗宁高速公路注入本公司，通过此次股权转让，省高速公司将履行其股改承诺。
罗宁高速公路是国家高速公路网沈海线在福建省境内的组成部分，车流量和通行费收入逐年增长。收购罗宁公司将有利于增强本公司的盈利能力，提高公司经济效益，为公司的持续长远发展奠定稳固的基础。
本次交易价格公允，没有损害公司和股东的利益。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次收购暨关联交易发表了如下独立意见：：
1、决议表决程序
本次交易属于本公司与省高速公司之间的关联交易，2名关联董事均回避了此次决议表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定。
2、交易的公允性
本次交易由中介机构出具了有关评估报告，资产收购方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
3、资产评估方法
公司董事会对资产评估报告书进行了仔细审阅,对报告书中采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论予以采纳和接受。我们亦对资产评估机构的工作能力、独立性及评估结论的合理性予以肯定。
4、交易有利于公司的发展和全体股东的利益
本次收购完成后，公司的主营业务规模、盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提高，本次关联交易符合公司的长远发展利益，没有损害公司和非关联股东的利益。
因此，我们认为本次收购暨关联交易符合"公开、公平、公正"的原则，符合国家有关法规和《公司章程》规定，符合公司和全体股东的合法权益。
八、备查文件目录：
1、公司第四届第十二次董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、独立董事会意见书；
3、独立董事事前认可该交易的书面文件；
4、《福建罗宁高速公路有限公司股权转让协议书》；
5、福建省政府办公厅闽政办函〔2007〕132号
6、中通诚《资产评估报告书》（中通评报字〔2007〕198号）；
7、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计报告（天健华证中洲审（2007）NZ字第020609号）
福建发展高速公路股份有限公司董事会
二OO七年十二月二十七日

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