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国信联合律师事务所关于广东巨轮模具股份有限公司2007年第三次临时股东大会的法律意见书
致：广东巨轮模具股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》，国信联合律师事务所（以下简称"本所"）接受广东巨轮模具股份有限公司（以下简称"巨轮股份"或"公司"）的委托，指派卢旺盛律师（以下简称"本所律师"）出席巨轮股份2007年第三次临时股东大会并出具本法律意见书。
本所律师仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件以及现行的《广东巨轮模具股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）发表法律意见。本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告，并愿承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第十三条以及《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）经本所律师查验，巨轮股份本次股东大会由董事会召集，公司董事会已于2007年12月11日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《广东巨轮模具股份有限公司关于召开2007年第三次临时股东大会的通知》（以下简称"《股东大会通知》"），《股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记事项等相关事宜。
（二）本次股东大会于2007年12月27日上午9：30在广东省揭东经济开发试验区5号路巨轮股份办公楼一楼会议厅召开。会议召开的时间、地点符合《股东大会通知》的内容。本次股东大会由公司董事长吴潮忠先生主持，会议就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和会议召集人的资格
（一）经查验公司股东名册、出席会议股东及股东授权代表身份证明、授权委托书、持股凭证及股东签到册，本所律师查实：出席次股东大会的股东及股东授权代表共6名，代表有表决权的股份158,695,716股，占股权登记日公司股份总数240,734,885股的65.92%。出席本次股东大会的股东均为股权登记日2007年12月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会由公司董事会负责召集。
本所律师认为，公司董事会作为本次会议的召集人符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以记名投票方式进行了表决，并在由两名股东代表、一名监事代表及本所律师担任的监票人、记票人监票、点票和计票后，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东授权代表对表决结果没有提出异议。
（二）本次股东大会对议案的表决结果。
1．《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》。会议对本议案采取累积投票的方式进行表决，对各候选人的表决结果如下：
（1）吴潮忠
同意票158,695,716股，占出席本次会议有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（2）洪惠平
同意票158,695,716股，占出席本次会议有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（3）郑明略
同意票158,695,716股，占出席本次会议有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（4）李丽璇
同意票158,695,716股，占出席本次会议有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（5）杨传楷
同意票158,695,716股，占出席本次会议有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（6）曾旭钊
同意票158,695,716股，占出席本次会议有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
2．《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》。会议对本议案采取累积投票的方式进行表决，对各候选人的表决结果如下：
（1）阮峰
同意票158,695,716股，占出席本次会议有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（2）罗绍德
同意票158,695,716股，占出席本次会议有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（3）普烈伟
同意票158,695,716股，占出席本次会议有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
3．《关于选举公司第三届监事会监事的议案》。会议对本议案采取累积投票的方式进行表决，对各候选人的表决结果如下：
（1）郑伍昌
同意票158,695,716股，占出席本次会议有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（2）王哲生
同意票158,695,716股，占出席本次会议有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
4．《关于修改<公司章程 。
本项议案同意票158,695,716股，占出席会议有表决权总股数的100%；反对票0股；弃权票0股。
5．《关于修改<公司独立董事制度 。
本项议案同意票158,695,716股，占出席会议有表决权总股数的100%；反对票0股；弃权票0股。
6．《关于修改<公司监事会议事规则 。
本项议案同意票158,695,716股，占出席会议有表决权总股数的100%；反对票0股；弃权票0股。
根据表决结果，上述六个议案均获得出席会议股东有效表决通过。
（三）本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
国信联合律师事务所（章） 经办律师：
中国 广州 卢旺盛
2007年12月27日
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