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万家乐(000533)关于控股子公司出售资产的公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月27日 20:32 中国证券网
广东万家乐股份有限公司关于控股子公司出售资产的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为盘活存量资产，优化资产结构，本公司之控股子公司广东万家乐燃气具有限公司（以下简称"万家乐燃气具"）与佛山市宏佑投资有限公司（以下简称"宏佑投资"）于2007年12月26日签订《房地产买卖合同》，将万家乐燃气具拥有的位于佛山市顺德区大良街道办事处南江居委会德胜西路2号的三期项目房地产转让给宏佑投资公司，转让价格为4600万元。
本次交易不构成关联交易，已经本公司第六届董事会第五次会议审议通过。
二、交易各方当事人情况介绍
1、转让方
万家乐燃气具是本公司持股75%的控股子公司，另一股东是祥裕发展有限公司，持股25%。公司注册地址：广东省佛山市顺德区顺峰工业区；法定代表人：蔡德山；经营范围：燃气热水器、燃气灶具及其零部件、电热水器、太阳能热水器、抽油烟机等家用电器的生产和销售；注册资本：4156万美元。
2、受让方
宏佑投资是法人独资有限责任公司，成立于2007年9月。公司注册地址：佛山市顺德区容桂凤祥南路2号宏建大厦二楼之二；法定代表人：梁仕璋；经营范围：自有物业租赁，对房地产业、酒店业、制造业、服务业进行投资；注册资本：1000万元人民币。
该公司是一家新设立的投资公司，受让上述房地产的资金来源是股东借款。该公司的唯一股东是佛山市新宏建房产有限公司（以下简称"新宏建"）。
截止2006年12月31日，新宏建的总资产4398万元，负债总额424万元，净资产3974万元；2006年实现主营业务收入4963万元，净利润264万元。
宏佑投资与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系；相互之间业务上无资金往来和担保情况。
三、交易标的基本情况
1、交易标的的介绍
拟转让的三期项目房地产是万家乐燃气具在建项目，包括位于佛山市顺德区大良街道办事处南江居委会德胜西路 2 号范围内土地使用权及上盖的两栋厂房，土地使用权面积78,030.4平方米，已建两栋厂房总建筑面积18,043.5平方米。土地使用权期限：至2052年4月27日；土地使用权性质：国有；土地使用权用途：工业。
万家乐燃气具于1992年制订了该公司三期工程扩能项目计划，该计划的主要内容是开发生产家用空调器。为了实施该计划，万家乐燃气具于1992年购置了位于佛山市顺德区大良南江居委会的工业用地，并于1993年开始动工建设，到1999年已建成了注塑车间、机加工车间、发电房和围墙。由于经营环境发生重大变化，同时受到企业资源严重不足的制约，自1999年起基建工程停工，该扩能项目被搁置，至今上述房产一直处于闲置状态。
目前，万家乐燃气具现有的生产能力已能充分满足企业经营发展的需要，没有必要继续实施上述扩能项目计划，故决定尽快盘活该项存量资产。
2、交易标的的权属
在该项资产上没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
3、交易标的的评估情况
以2007年12月25日为基准日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了《房地产资产评估报告书》（（2007）恒德珠评44号），评估结果为：三期项目房地产账面值（净值）为31,178,830.02元，调整后账面值（净值）为31,178,830.02元，评估值为45,870,000.00元，增幅为47.12%。增幅原因：三期项目房地产的账面价值是万家乐燃气具于2001年度根据佛山市顺德区的房地产市场价格水平，对账面房地产计提减值准备后形成的，账面价值反映了该房地产在2001年度的公允价值；近年来佛山市顺德区工业用地价格水平有了较大程度的提高，建筑成本水平相对于2001年亦有了一定的提高。本次评估根据佛山市顺德区房地产市场的现状，结合委估对象的实际状态，采用相应的房地产评估方法（重置成本法、收益法相结合）对委估房地产进行评估，由于市场因素变化的影响，使委估房地产评估值比帐面值有较大的增值。
转让价格以评估报告为依据，双方协商确认为4600万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、合同的主要条款
甲方：万家乐燃气具，乙方：宏佑投资
（1）甲乙双方议定上述房地产的成交价格为人民币4600万元整。甲方已收到乙方给付的定金人民币460万元整。乙方在2008年2月29日前把购房款分两次支付给甲方，购买定金将在最后一次付款中冲抵。
具体付款时间及方式约定如下：
2007年12月28日给付2140万元；2008年2月29日前给付2000万元。
（2）甲乙双方同意于本合同签订之日起30日内携带有关资料到房地产管理部门办理房地产过户手续，同意于2008年3月1日由甲方将该房地产交付给乙方使用。
（3）办理房地产过户所需缴纳的税费，由甲乙双方按双方协定缴纳。
2、定价情况
按照市场化的原则，参照市场价格及该项资产的评估情况，由交易双方协商确定。
3、受让方的支付能力分析
为确保宏佑投资履行转让价款支付义务，与宏佑投资为同一法定代表人、与新宏建为同一实际控制人（包括法定代表人梁仕璋在内的8位自然人）的佛山市顺德区协凯房产有限公司（以下简称"协凯房产"）向万家乐燃气具出具了担保函，为宏佑投资偿付房产转让款提供了不可撤销的连带责任担保。
担保方协凯房产截止2007年11月30日的总资产68419万元，负债总额57414万元（其中预收帐款即房屋预售款31285万元），净资产11005万元；2007年1-11月实现主营业务收入9043万元，净利润891万元。
通过对受让方及其担保方财力的分析，董事会认为受让方具备支付转让价款的能力，该等款项无法收回的或有风险较小。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等问题，交易完成后也不会产生关联交易；出售资产所得款项将用于补充万家乐燃气具流动资金，促进企业做大做强。
六、出售资产对本公司的影响
本次出售资产将有利于控股子公司万家乐燃气具盘活存量资产、优化资产结构、增加流动资金、促进企业发展；同时通过此次资产出售，将可获取转让收益约1220万元。按照本公司直接持股比例计算，本次交易将为本公司带来约915万元的收益，使2007年度净利润相应增加约915万元。
七、备查文件
1、广东万家乐股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；
2、《房地产买卖合同》；
3、《房地产资产评估报告书》（（2007）恒德珠评44号）；
4、《担保函》。
特此公告。
广东万家乐股份有限公司董事会
二00七年十二月二十七日
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