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S*ST成功(000517)关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年12月27日 17:36 中国证券网
成功信息产业（集团）股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
1、公司目前处于非正常经营状态，公司的内控体系在实际运作过程中未能充分发挥作用，公司的制度特别是原有的与生产经营相关的一些制度无法得到有效执行。
2、因涉嫌违反证券法规，中国证监会对公司进行立案调查，至今尚未结案。
3、公司前次募集资金使用效果未达到计划效益。
4、公司以前年度曾发生大股东及关联方占用公司资金情况。
5、公司以前年度曾发生对关联企业的担保。
6、公司2005年度、2006年度报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，其中，尚有四个涉及事项的影响还未完全消除。
7、信息披露工作有待加强。
二、公司治理概况
(一)公司基本情况
公司系经宁波市人民政府甬政[1989]24号文批准，于1989年5月19日由宁波机床总厂股份制改组设立。1993年8月6日，公司股票正式在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称"甬中元A"，股票编号为"0517"。
1999年年底，公司实施了资产重组和资产置换，深圳市新海投资控股有限公司入主甬中元。公司主营业务变更为通信设备和网络产品的开发、研制、销售，并于1999年11月3日更名为"宁波成功信息产业股份有限公司"。
2003年8月28日，公司再次更名为"成功信息产业（集团）股份有限公司"，并沿用至今。公司现有注册资本233,307,495.00元，股份总数233,307,495.00股(每股面值1元)，其中已流通股份：A股111,414,372.00股。
2005年7月以来，公司因连遭多家金融机构起诉而资金链断裂，流动资金枯竭导致公司业务量大幅萎缩，公司整体经营工作陷入非正常运营的困境。由于存在以前年度重大会计差错，涉嫌违反证券法规，中国证监会对公司进行立案调查，至今尚未结案。因以前年度会计差错涉及时间长、情况复杂、人员变动等原因，公司未能在规定期限内完成以前年度财务会计报告的更正工作，自2006年3月10日起公司股票暂停上市。
2006年4月，经会计差错更正调整，公司2003年、2004年、2005年已连续三年亏损。但在2006年度，公司通过处置部分长期投资和固定资产，实现了该年度扭亏为盈。由于近两年来公司诉讼缠身，经营性资金得不到有效保障，目前，公司大部分主业已处于停产状态，资金陷于枯竭，绝大部分资产已被查封、冻结或拍卖。以公司现有的资源和现状，公司已难以凭借自身力量实现甬成功的重生。目前，公司管理层正在筹划资产重组和债务重组事宜，以期通过重组挽救甬成功，重新构建甬成功的持续经营能力。
在公司管理层的努力及各方的支持下，按照上市规则的相关规定，公司于2007年5月14日向深圳证券交易所提交了恢复上市申请。2007年5月21日，深交所正式受理了公司的申请。目前，公司正按照深交所的要求准备恢复上市的补充资料。
（二）规范运作情况
1、公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、制定了较为健全的法人治理规范。公司三会一层的运作能基本按照相关规定规范执行。
2、公司内部管理制度较为完善健全，但由于公司自2005年以来所面临的非正常生产经营状况，公司的内部控制体系在实际运作过程中未能充分发挥作用，公司的制度特别是原有的与生产经营相关的一些制度无法得到有效执行。公司也尚未建立起有效的风险防范机制。
（三）公司独立性情况
公司的业务、人员、资产、机构、财务均独立于控股股东。不存在同业竞争、高管兼职、合署办公等现象。由于以前年度公司对与大股东资金往来控制不严，自2000年至2005年间，公司大股东及关联方曾发生占用公司资金现象。经整改，公司大股东及关联方与2006年年底之前完成了清欠。
（四）公司透明度情况
公司已按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露事务管理制度》，并组织相关信息披露义务人进行了学习。公司今后将按照该制度规定认真履行信息披露义务。在以前年度的信息披露工作中，公司曾发生过个别重大事项没有及时披露，以及定期报告未能按预约日披露的现象。因此，公司信息披露工作有待进一步规范和加强。
（五）公司治理创新情况
公司目前的工作重心和主要精力放在如何解决企业生存和恢复上市问题上，对于进行公司治理创新工作尚待时日。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司的内控体系在实际运作过程中未能充分发挥作用，公司的制度特别是原有的与生产经营相关的一些制度无法得到有效执行。
公司陷入债务危机已经整整两年时间。在这期间，公司的外部环境和内部经营环境发生了颠覆性的改变。由于缺乏资金，公司最基本的生产经营所需的资金、人员得不到保障，公司主业大幅萎缩，目前绝大部分业务已处于停业的境地。同时，公司诉讼缠身，绝大部分的资产被查封、冻结并拍卖。公司人员流失严重，机构大幅裁并。
虽然公司制定有较为完善的内部管理制度，但由于上述原因，公司的制度，特别是原有的与生产经营相关的一些制度执行的连贯性受到影响，未能得到有效执行。公司的内控体系在实际运作过程中无法充分发挥作用，公司亦发生过下属子公司高管人员失控的现象。
2、因公司以前年度存在重大会计差错，涉嫌违反证券法规，2006年7月，中国证监会对公司进行立案调查，至今尚未结案。公司会计差错产生的原因及会计差错更正情况见刊登于《中国证券报》、《证券时报》上的公告：
（1）2005年8月31日《关于公司重大会计差错更正公告及风险提示性公告》；
（2）2006年1月25日《关于重大会计差错更正的说明》；
（3）2006年4月28日《重大会计差错更正公告》；
（4）2007年4月30日《会计差错更正公告》。
3、公司前次募集资金使用效果未达到计划效益。原因是公司2005年下半年陷入债务危机，公司银行资金及绝大部分资产被查封和冻结，公司主业陆续停产，并且大部分资产被强制执行拍卖。公司募集资金项目被迫中断或停止。
公司前次募集资金存在变更投向的情况，并按照有关规定履行了变更程序。公司变更募集资金的主要原因是募集资金到位较晚，部分募集资金项目已失去了投资的前提条件。
4、公司以前年度曾发生大股东及关联方占用公司资金情况。
由于以前年度公司对与大股东资金往来控制不严，自2000年至2005年期间，公司与大股东及关联方发生诸多往来。截至2005年12月31日，公司大股东及关联方占用本公司及下属公司资金余额7967.05万元，其中包含公司应收深圳新明星发展有限公司且尚未得到对方最终确认的3000万元。但自2006年度以后，公司大股东及关联方未有新增占用资金情况。
5、公司以前年度曾发生对关联企业的担保。
2004年公司下属子公司深圳市成功通信技术有限公司曾为公司关联方深圳新明星发展有限公司提供1.5亿元人民币的担保。后经公司整改，陆续解除了部分担保。截止目前，通过公司实际控制人北京市华远集团公司代深圳新明星发展有限公司偿还银行债务，本公司下属子公司深圳市成功通信技术有限公司对深圳新明星发展有限公司的担保责任已予以解除。
6、公司2005年度、2006年度报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，其中，尚有以下四个涉及事项的影响还未完全消除：
（1）公司控股子公司深圳市成功通信技术有限公司未就调整以前年度损失的46,056,088.04元提供充分依据。
（2）公司及控股子公司深圳市成功通信技术有限公司为关联方深圳新明星发展有限公司借款提供担保金额为1.5亿元，截至2006年12月31日，该等担保事项已涉及诉讼金额1.2亿元，会计师事务所未能取得充分适当的审计证据对本公司及其控股子公司是否应当就上述担保事项承担的损失进行预计作出合理判断。
（3）2005年7月29日，公司因涉嫌违反证券法律法规被中国证券监督管理委员会立案调查，目前中国证券监督管理委员尚未作出调查结论。会计师事务所无法判断调查结果对公司财务状况、经营成果造成的影响。
（4）2006年度公司主营业务大部分处于停产状态；截止2006年12月31日，公司的资产总额为602,788,843.74元，负债总额为741,590,565.68元，资产负债率为123.03%。会计师事务所无法判断公司能否在短期内消除此种状况。
2007年，公司在控股股东的支持下，正极力消除以上四个影响。经过努力，以上四个事项中的三个事项已经部分消除或将要消除。
7、信息披露工作有待加强。公司信息披露工作曾出现下列情形：
（1）由于对公司信息披露制度及对外担保管理规定的学习不够深入，公司下属子公司深圳市成功通信技术有限公司对关联方深圳新明星发展有限公司的担保事项，以及下属子公司宁波成功投资控股有限公司对宁波网通信息港有限公司的担保事项未能及时披露。后经整改，刊登了补充公告。
（2）因会计师事务所未能在董事局会议召开日之前出具公司2006年度报告审计意见，公司2006年度报告未能在预约日及时披露。
（3）公司2006年度报告因会计师事务所未能及时出具审计报告、关联方资金占用情况专项说明等，导致公司2006年度报告披露非常仓促，工作人员未能及时对相关内容进行校对。因此，公司于2007年5月21日披露了更正公告，对年报中会计师事务所关于控股股东及关联方资金占用情况的说明做了更正。
（4）公司网站由于经费及人员问题，目前已停止运营。
（5）公司主动信息披露的意识有待加强。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、公司内控体系和制度执行问题。
公司的内控体系和制度安排需要重整。如公司能重组成功，将在重组后力争较快完成相关工作。该项整改工作责任人等公司重组成功后另行确定。
2、重大会计差错更正问题。
公司会计差错更正问题已历时两年，在这两年过程中，公司陆续对已发现的会计差错进行了更正并予以公告。今后，公司将认真吸取教训，严格按照《企业会计制度》规范会计核算行为，坚决防止类似问题发生。整改时间：今后持续改进。整改责任人：
公司财务负责人。
3、募集资金使用未达到计划效益问题。
以公司目前现状，已无法继续完成剩下的部分募集资金项目。公司正积极推动重组、股改等相关工作，使公司摆脱退市困境，竭尽全力减少或挽回广大投资者的损失。
整改时间： 目前正在积极努力，具体时间尚无法预计。整改责任人：董事局主席。
4、公司以前年度曾发生大股东及关联方占用公司资金情况。
根据中国证监会《关于进一步做好2006年清欠工作的通知》，公司大股东及关联企业在2006年度以来以现金、债权转让、实物还款等方式陆续偿还占资共计5018.26万元，其中，现金还款1336.69万元，债权转让还款350.00万元，实物资产还款2506.73万元，债权转股权还款610.68万元，其他方式还款214.16万元。此外，关于公司应收深圳新明星发展有限公司的3000万元事项最终予以核实，不存在占有情形。至此，公司大股东及关联企业已全部完成清欠。截止2006年12月31日，公司应付控股股东及关联方资金人民币51.21万元。
整改时间：截止2006年年底已完成清欠。公司将建立长效机制，杜绝此类事件的再次发生。
5、公司以前年度曾发生对关联企业的担保。
通过公司实际控制人北京市华远集团公司代公司关联企业深圳新明星发展有限公司偿还银行债务，本公司下属子公司深圳市成功通信技术有限公司对深圳新明星发展有限公司的担保责任已予以解除。
整改时间：截止本报告公告之日已整改完成。公司将建立长效机制，杜绝此类事件的再次发生。
6、公司2005年度、2006年度报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，其中四个涉及事项的影响还未完全消除。
2007年，公司在控股股东的支持下，正极力消除以上四个事项的影响。经过努力，以上四个事项中的三个事项已经部分消除或将要消除。整改时间：目前公司正在积极推进相关工作，争取早日消除相关事项的影响。整改责任人：董事局主席。
7、信息披露工作有待加强问题。
公司将加强信息披露义务人对《信息披露事务管理制度》等相关制度的学习，提高信息披露经办人员的业务水准，加强公司主动信息披露的意识。并计划在公司情况好转后，重新开设公司网站。整改时间：今后持续改进。整改责任人：董事局秘书。
五、有特色的公司治理做法
无。
六、其他需要说明的事项
目前，公司正在积极准备恢复上市的补充资料，如公司恢复上市申请未能获得深圳证券交易所的核准，公司股票将被终止上市。
以上是本公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系电话：0574-87915223
传真：0574-87915224
电子邮箱：news@000517.com
宁波证监局邮箱：nbgszhl@csrc.gov.cn
中国证监会上市公司监管部邮箱：gszl@csrc.gov.cn
广大投资者还可以通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）中"公司治理专项活动"专栏进行评议。
本报告附件《成功信息产业（集团）股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告》 刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
成功信息产业（集团）股份有限公司
二○○七年十二月二十六日
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