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豫能控股(001896)

http://www.sina.com.cn 2007年12月27日 17:36 中国证券网
股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2006-38
河南豫能控股股份有限公司
关于转让公司对
洛阳豫能阳光热电有限公司全部出资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易标的基本情况
2004年3月29日，本公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于投资
建设洛阳新区热电联产项目一期工程的议案》，决定与河南京安科技有限公司（现
变更为河南嘉华东方投资有限公司）、洛阳市燃气总公司、洛阳科特尔投资咨询
有限公司（现变更为洛阳海隆电力投资咨询有限公司）合资建设洛阳新区热电联
产项目一期工程（2×135MW 循环流化床机组）。建设该项目的公司（洛阳豫能
阳光热电有限公司）于2004年4月成立，注册资本金为人民币15,000万元，本
公司投资占其注册资本的35%，出资人民币5,250元。河南嘉华东方投资有限公
司、洛阳市燃气总公司、洛阳海隆电力投资咨询有限公司的出资比例分别为32%、
17%和16%。
2006年3月和2006年6月，洛阳豫能阳光热电有限公司#1、2机组分别进
入商业化运营。2006年,该公司总资产118,993万元，股东权益9,868万元，主
营业务收入17,607万元，净利润-5,332万元；2007年1-9月，总资产113，382
万元，股东权益7,089万元，主营业务收入20,283万元，净利润-5,873万元（未
经审计）。
二、交易概述
（一）2007年12月24日，本公司（转让方）与洛阳豫能阳光热电有限公
司股东之一洛阳海隆电力投资咨询有限公司（受让方）签署了《出资转让协议》。
协议约定，本公司将对洛阳豫能阳光热电有限公司（以下简称“目标公司”）的
出资及相应的权利和义务转让给洛阳海隆电力投资咨询有限公司，转让价格为
5,550万元。
（二）2007年12月20日，本公司召开四届一次董事会，会议以9票同意、
0票反对、0票弃权通过了《关于转让对洛阳豫能阳光热电有限公司全部出资的
1
议案》，同意转让对洛阳豫能阳光热电有限公司全部出资，转让价格不低于原始
出资额5,250万元，授权总经理办理出资转让的相关事宜，并签署出资转让的相
关协议。
（三）本次交易不属于关联交易。
三、交易对方当事人情况介绍
（一）洛阳海隆电力投资咨询有限公司
住所：洛阳市高新技术开发区创业路2号；
法定代表人：尹健娣；
注册资金：600万元；
企业类型：有限责任公司；
经营范围：投资咨询服务、信息咨询服务；
主要股东：尹健娣（出资比例50%），杉丹（出资比例50%）。
四、协议的主要内容
（一）转让价格
转让方同意根据《出资转让协议》约定将其对目标公司的出资以人民币
5,550万元的价格转让给受让方。
（二）转让标的
转让标的包括转让方在目标公司所对应的注册资本及其他股东权利、利益
和义务。
（三）成交条件
1、转让方转让标的已由其董事会依照规定作出相应决议；2、受让方受让
标的已依照其公司章程获得相应授权或批准；3、目标公司股东会就本协议项下
转让出资作出相应决议。
（四）转让价款及支付
受让方应于本协议生效之日起 5 个工作日内，向转让方支付第一笔价款
2,800万元人民币；第一笔价款支付后一个月内向转让方支付剩余款项2,750万
元人民币。
（五）双方义务
当受让方支付给转让方超过全部转让价款的百分之五十（50%）后，转让方
2
不再对目标公司承担相应的责任；当受让方支付给转让方超过全部转让价款的百
分之五十（50%）后，受让方在法律上对目标公司承担相应的责任；
（六）违约责任
受让方未按协议约定的付款期限全部支付标的出资转让价款时，转让方有
权单方解除本协议。受让方已经向转让方支付的转让价款作为违约金无偿归转让
方所有，且转让方在目标公司所享有的所有权利恢复至协议签订前的状态，即转
让方持有目标公司35%的股权，对应的注册资本出资额为5,250万元人民币。
（七）协议的生效
协议由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
五、受让方的支付能力及转让款收回的或有风险
截至本信息披露日，受让方已向本公司支付了部分转让款1,300万元，具
有一定的支付能力，同时，为了防范转让款收回或有风险，转让、受让双方在《出
资转让协议》中约定了上述“（六）违约责任”所述的违约责任，为后续转让款
收回提供了保障。
六、本次出资转让的目的和对公司的影响
本次出资转让的目的是为了优化公司资产结构、整合经营业务，防范投资
风险，增强可持续发展能力。如出资转让成功，本次出资转让预计将产生转让收
益2,000万元左右，收回的转让款用于补充流动资金。
七、备查文件
（一）本公司与洛阳海隆电力投资咨询有限公司签订的《出资转让协议》；
（二）本公司2007年12月20日四届一次董事会会议决议。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年十二月二十八日
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