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红豆股份(600400)关联交易公告(2)

http://www.sina.com.cn 2007年12月27日 15:11 中国证券网
江苏红豆实业股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●本次关联交易是公司因生产需要，向江苏通用科技有限公司（以下简称"通用科技"）购买蒸汽、电。
●本公司第三届董事会第二十次会议于2007年12月21日审议通过了公司和通用科技签订的《有关蒸汽和用电的供需协议》的议案，本公司董事会中与该事项有关联关系的董事未参加表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述议案尚需经公司股东大会批准，与上述事项有关联关系且有表决权的关联人在股东大会上将放弃该项议案的投票权。
一、关联交易概述
公司因生产需要，于2007年8月20日与通用科技签订了《有关蒸汽和用电的供需协议》。公司和通用科技同为红豆集团有限公司控股子公司，因此，本次所签订的协议构成关联交易。
在2007年12月21日召开的公司第三届董事会第二十次会议上，公司董事对上述交易进行了审议，3名关联董事在表决时按规定已作了回避，6名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述议案。根据有关规定，该议案尚须获得股东大会的批准，与上述事项有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该项议案的投票权。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的关联方为通用科技，现介绍如下：
（1）基本情况
公司名称：江苏通用科技有限公司
住 所：锡山区东港镇港下
公司类型：有限责任公司
法定代表人：周鸣江
注册资本：15000万元
（2）公司简介
通用科技是由红豆集团有限公司和红豆集团南方橡胶有限公司共同出资设立的有限责任公司，其中红豆集团有限公司占注册资本的90%，为第一大股东。
江苏通用科技有限公司成立于2002年8月，经营范围包括橡胶制品，车辆内外胎及气门咀的制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截止2007年6月30日，该公司总资产125042.96万元，净资产30879.24万元（未经审计）。
三、关联交易的基本情况
2007年8月20日，公司与通用科技签订了《有关蒸汽和用电的供需协议》，有效期限为自协议生效之日起五年。通用科技提供的蒸汽、电必须符合双方协议同意的用途以及国家规定的有关安全、卫生环保以及质量等标准。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、根据协议约定，通用科技应在协议有效期内根据公司的购买请求，向公司提供生产所需要的蒸汽及电，公司根据实际使用量，按月结算支付。
2、定价政策，参照市场价格由双方协商确定。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
公司因生产需要，于2007年8月20日与通用科技签订了《有关蒸汽和用电的供需协议》。通用科技的热电厂主要为红豆集团内部企业配套服务，在供应量上能满足公司的生产需求。
该交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
六、独立董事意见
就本次关联交易的议案，公司独立董事张西龙、周俊、成荣光发表独立意见，同意上述关联交易。独立董事一致认为，公司董事会在审议此关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定；公司与关联方的关联交易是确切必要的，关联交易条件公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、江苏红豆实业股份有限公司董事会第二十次会议决议；
2、江苏红豆实业股份有限公司监事会第十三次会议决议；
3、独立董事意见；
4、《有关蒸汽和用电的供需协议》。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2007年12月26日
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