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太极集团(600129)第五届董事会第十四次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月27日 10:41 中国证券网
重庆太极实业（集团）股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第十四次会议于2007年12月15日发出通知，2007年12月25日下午召开。会议应到董事15人，实到董事12人，公司独立董事薛云奎、肖永红和王一涛因工作原因无法参会，薛云奎和肖永红委托独立董事向仲怀代为表决，王一涛委托王峥涛代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司成立董事会战略委员会的议案
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
二、关于公司成立董事会提名委员会的议案
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
三、关于公司成立董事会审计委员会的议案
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
四、关于成立董事会薪酬和考核委员会的议案
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
五、关于公司《战略委员会实施细则》的议案（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
六、关于公司《董事会提名委员会实施细则》的议案（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
七、关于公司《董事会审计委员会实施细则》的议案（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
八、关于公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
九、关于朝华科技（集团）股份有限公司破产重整计划草案的议案为支持朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称：朝华科技）破产重整工作，公司同意朝华科技破产重整计划草案。
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
十、关于公司与太极集团有限公司签订整体"打包收购"《协议书》的议案因历史原因，公司为朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称：朝华科技）和星美联合股份有限公司（以下简称：星美联合）的银行贷款提供了担保，并因履行担保义务为朝华科技和星美联合代偿了部分贷款本金及利息。截至2007年12月24日，公司已为朝华科技及星美联合代偿贷款本息后取得的债权总额（以下简称担保代偿债权）为人民币397,946,188.15元（其中公司对朝华科技的含本息及诉讼费等在内的债权总额为263,587,524.49元，对星美联合的债权总额为人民币134,358,663.66元）。
为彻底解决公司为朝华科技及星美联合提供担保所造成的遗留问题，公司控股股东太极集团有限公司（以下简称：集团公司）同意采用整体"打包收购"方式，收购公司实现因代偿而对朝华科技及星美联合形成的债权后所取得的一切权益。2007年12月25日，公司与集团公司签订了整体"打包收购"《协议书》，协议主要内容如下：
（一）收购标的
本协议的收购标的，为公司通过一切方式实现因替朝华科技、星美联合代偿银行贷款本息而形成的公司对朝华科技、星美联合的债权后所取得的一切权益。
(二)收购对价
本协议的收购对价，为集团公司拥有的下列资产及部分现金：
1、集团公司持有的重庆大易房地产开发有限公司10%股权；
2、集团公司拥有的涪陵望州路99号的308亩土地及集团公司拥有的位于涪陵区的3000亩中药材种植基地：该部分资产，集团公司拟先以增资扩股方式注入重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称涪陵药厂）以增加集团公司对涪陵药厂的持股比例，再将集团公司增资后所持有涪陵药厂的全部股权转让给公司；
3、集团公司拥有的重庆临江门"光大大厦"15480平方米房产，或集团公司处置该房产所获得的全部收益；
4、上述资产不足支付收购对价部分，由集团公司以现金方式补足。
收购对价涉及相关资产的具体构成以相关评估报告为准。
(三)收购价格
1、双方同意，收购标的作价应以其帐面价值为基础，收购对价的作价应以其评估价值为基础。
2、双方同意，集团公司按公司应收朝华科技及星美联合的帐面价值对应金额全额收购，即集团公司将评估价值与收购标的帐面价值相等的资产支付给公司，作为取得收购标的的对价；如该部分资产的评估价值低于收购标的的帐面价值，则差额部分集团公司应以现金补足。
(四)担保代偿债权的追偿
1、双方同意，集团公司收购标的后，公司应以公司的名义全权负责对担保代偿债权进行追偿，集团公司保证全力配合公司进行追偿。
2、双方同意，追偿担保代偿债权发生的费用全部由集团公司承担，公司通过追偿收回的现金及其它资产等全部归集团公司所有；公司通过追偿不能收回的担保代偿债权损失，亦全部由集团公司自行承担，与公司无关。
(五)相关资产的过户
集团公司承诺在本协议生效后，在2008年3月31日前完成收购手续，并将收购对价所涉及的相关资产过户至公司名下。
表决结果：同意10票，弃权0票，回避5票，反对0票。
十一、关于为公司控股子公司四川绵阳制药有限公司提供担保的议案因公司经营发展需要，公司拟为公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司在中国农业发展银行绵阳市分行借款1500万元银行借款提供担保，担保期限一年。
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
十二、关于公司召开股东大会的议案
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会
二00七年十二月二十五日
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