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关于力源液压(600765)发行股份购买资产产权过户的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年12月27日 10:41 中国证券网
北京市嘉源律师事务所关于贵州力源液压股份有限公司发行股份购买资产产权过户的法律意见书

致：贵州力源液压股份有限公司
敬启者：
受贵州力源液压股份有限公司（"公司"或者"力源液压"）的委托，北京市嘉源律师事务所（"本所"）担任公司本次向特定对象中航投资有限公司（"中航投资"）、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（"贵航集团"）、贵州盖克航空机电有限责任公司（"盖克机电"）和贵州金江航空液压有限责任公司（"金江公司"，中航投资、贵航集团、盖克机电及金江公司以下合称"认购人"）发行股份（"本次交易"或"本次发行"），并以上述发行的股份作为对价，购买中航投资所持中航世新燃气轮机股份有限公司（"中航世新"）57％的股权、贵航集团所持贵州安大航空锻造有限责任公司（"安大公司"）100%的股权及3宗土地的使用权、盖克机电所持贵州永红航空机械有限责任公司（"永红公司"）100％的股权、以及金江公司的航空、航天及军工配套液压业务资产（以下简称"本次发行及购买资产"或者"本次交易"）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次发行购买资产的产权过户情况出具本法律意见书（"本法律意见书"）。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行及本次资产收购实施中目标资产过户及对资产认购对象发行涉及的有关资料进行了合理的核查与验证。公司确认该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，本所在此基础上出具本法律意见。
一、认购人将相关资产过户至力源液压的手续办理情况
1、中航投资将其所持有的中航世新的57％的股权变更至力源液压名下，已经国家工商行政管理局备案登记；
2、贵航集团将其所持有的安大公司100％的股权变更至力源液压名下，已经贵州省安顺市工商行政管理局西秀分局备案登记；
3、盖克机电将其所持有的永红公司100％的股权变更至力源液压名下，已经贵阳市工商行政管理局小河分局备案登记；
4、贵航集团将部分土地使用权转让给力源液压、金江公司将其部分房屋所有权及土地使用权转让给力源液压，相关的产权变更登记手续正在办理之中，尚未最后办理完毕。
二、验资报告
就认购人以资产认购力源液压发行的股份的出资缴付情况，中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司已经出具中和正信验字（2007）第4－029号《验资报告》。
三、结论意见
本所认为：
公司本次发行股份购买资产已获得所需的批准，认购人将资产转让给公司，相关的股权已经完成过户登记，相关的房屋、土地的过户登记手续正在办理过程中，不存在实质性的法律障碍。
本意见书一式三份，具有同等效力。
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌
经办律师：徐 莹
施贲宁
2007年12月26日
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