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| 1.第一节 重要声明与提示 |
| 2.第二节 概览 |
| 3.第三节 绪言 |
| 4.第四节 发行人概况 |
| 5.第五节 发行与承销 |
| 6.第六节 发行条款 |
| 7.第七节 发行人的资信和担保情况 |
| 8.第八节 偿债措施 |
| 9.第九节 财务会计资料 |
| 10.第十节 其他重要事项 |
| 11.第十一节 董事会上市承诺 |
| 12.第十二节 上市保荐人及其意见 |
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唐山钢铁股份有限公司可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2007年12月11日刊载于《中国证券报》和《证券时报》的《唐山钢铁股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn 的本公司募集说明书全文。
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第二节 概览
（一）可转换公司债券简称：唐钢转债
（二）可转换公司债券代码：125709
（三）可转换公司债券发行量：300,000万元（3,000万张）
（四）可转换公司债券上市量：300,000万元（3,000万张）
（五）可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
（六）可转换公司债券上市时间：2007年12月28日
（七）可转换公司债券上市的起止日期：2007年12月28日至2012年12月13日（八）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（九）保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司
（十）可转换公司债券信用级别及资信评估机构：联合资信评估有限公司对本次可转换公司债券信用级别评为AA+ 。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号—可转换公司债券上市公告书〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]458号文核准，公司于2007年12月14日公开发行了3,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额300,000万元。发行方式采用向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。
经深圳证券交易所深证上[2007]204号文同意，公司3,000万张可转换公司债券将于2007年12月28日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“唐钢转债”，债券代码“125709”。
本公司已于2007年12月11日在《中国证券报》和《证券时报》刊载了《唐山钢铁股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》。《唐山钢铁股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在深圳证券交易所网站http://www.szse.cn查询。
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第四节 发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称： 唐山钢铁股份有限公司
英文名称： TANGSHANIRON&STEELCO.,LTD.
注册资本： 2,266,296,841元
法定代表人： 王义芳
住所： 河北省唐山市滨河路9号
经营范围： 钢铁冶炼、钢材轧制、其它黑色金属冶炼及其
压延加工、耐火材料制品制造；金属结构及其
构件制造、销售；氧气、氮气、氩气、氢气的
生产、供应、销售
主营业务： 钢铁冶炼和钢材轧制
所属行业： 黑色金属冶炼及压延加
电话： （0315）2701188
传真： （0315）2702198
电子邮箱： tggf@peoplemail.com.cn
董事会秘书： 张建忠
（二）发行人历史沿革及重大股权变动情况
1、1994年注册成立
经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字[1994]3号文和[1994]38号文批准，公司由唐山钢铁集团有限责任公司作为独家发起人，以定向募集方式设立。
1994年6月29日，公司注册成立。
2、1997年缩股
经河北省证券委员会冀证字（1997）6号文批准，并经公司于1996年9月3日召开的股东大会审议通过，发行人按照1:0.285的比例进行缩股。缩股后公司总股本由236,449.8万股变更为67,388.2万股，其中国家股56,233.8万股，社会法人股9,442.8万股，内部职工股2,721.6万股；各股东持股比例不变。公司于1997年1月18日领取了本次缩股后的法人营业执照。
3、1997年首次公开发行并上市
1997年3月27日，经中国证监会证监发字[1997]69号文和证监发字[1997]70号文批准，公司采取上网定价方式，通过深圳证券交易所交易系统向社会公众发行人民币普通股12,000万股，每股面值1.00元，每股发行价9.22元。经深圳证券交易所深证发[1997]132号文审核同意，于1997年4月16日在深圳证券交易所挂牌交易。
4、1999年配股
1999年5月，经公司1998年度股东大会审议通过，并于1999年12月19日，经证监会证监公司字[1999]109号批准，公司以1998年末总股本79,388.19万股为基数每10股配3股的方案实施了配股，总股本增至84,614.37万股。
5、2000年内部职工股上市流通
2000年3月28日，公司内部职工股22,381,164股在深圳证券交易所上市流通，其中董事监事及高级管理人员持有的股份5,465股暂时冻结。内部职工股上市流通后，公司上市流通股份由156,000,000股增至178,381,164股。
6、2000年公积金转增股本
2000年6月8日，经公司1999年度股东大会审议通过，公司以1999年末总股本846,143,650股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增6股，总股本增至1,353,829,839股。
7、2002年股份划转
根据财政部“财企[2002]332号”文《财政部关于邯郸钢铁股份有限公司等五家上市公司部分国家股划转有关问题的批复》，河北省政府将唐山钢铁集团有限责任公司所持915,772,382股国家股划转24,710,000股归河北省经济贸易投资有限公司持有。划转股份变更登记于2002年10月31日完成。
8、2002年增发新股
经证监会“证监发行字[2002]32号”文《关于核准唐山钢铁股份有限公司增发股票的通知》核准，公司于2002年10月21日发行15,000万A 股，发行价格6.06元/股，增发后公司总股本增至1,503,829,839股。
9、2003年公积金转增股本
2003年6月，经公司2002年度股东大会批准，公司以2002年末总股本为基数，实施每10股转增3股的资本公积金转增股本方案，转增后公司总股本1,954,978,790股。
10、2005年股权分置改革
2005年12月5日，经公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会审议通过，公司实施了以资本公积金向流通股东转增股本的股权分置改革方案。股权分置改革方案实施后，公司总股本增至2,266,296,841股。
11、2006年解除限售引起的股权变动
根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《公司股权分置改革方案》的规定，公司216,706,692股限售股份于2006年12月21日上市流通，由此引起公司股本结构的变化。
12、2007年解除限售引起的股权变动
2007年6月14日，公司11,921,208股限售股份上市流通，此限售股份为境内法人持股。境内法人持股减少是部分法人股东解除限售所致，境内自然人持股减少是高管持有股份部分解除限售所致。
（三）发行人的主要经营情况
1、竞争优势
（1）产品结构优势
目前，公司正在加快产品结构调整，随着一批新建和技改项目的投产，公司钢材产品的板带比已超过60%，这种产品结构与市场需求相匹配，使公司产品在行业竞争中占有优势。
（2）规模优势
2006年公司钢产量1,009.58万吨，在全国钢铁行业中排名前列。较大的生产规模有利于公司以较低的成本获得原材料和燃料，并在生产中充分发挥规模效益。
（3）原材料供应优势
公司所处的冀东地区有着丰富的铁矿、煤炭等钢铁行业生产所需主要资源和辅助材料，是国内三大铁矿带之一和著名的煤炭生产基地，这将保证公司钢铁生产的原材料供应。随着公司与其他公司合资建设的唐钢滦县司家营铁矿有限责任公司的投产，公司获得了更加稳定的铁矿资源。
（4）运输优势
公司地处铁路、公路和海运交通发达的唐山市，为公司的产品辐射全国、远销海外提供了有利条件，也为公司从国外采购矿石来创造了便利。已经建成的距公司100公里的大型散装码头曹妃甸，进一步加强了公司的运输优势。
（5）技术优势
“九五”以来，公司技术中心承担并组织完成了省部级重大科研项目77项，其中47项获省部级以上科技进步奖，科技成果转化率90%以上；申请专利168项，授权153项，专利实施率85%以上。公司已经建成的超薄带钢生产线、本次募集资金拟投向的超薄带钢深加工技术改造项目和冷轧及带钢表面涂镀层项目均达到了国际先进水平。
（6）人力资源优势
公司拥有高素质的职工队伍。作为国家重点钢铁企业，多年来培养和拥有了一批具有较强技术能力和丰富管理经验的人才，为公司的发展壮大打下了良好的基础。
2、主要财务指标
公司最近三年的主要财务数据如下（合并报表口径）：
项目 单位 2006年 2005年
主营业务收入 万元 2,768,781.78 2,431,660.84
净利润 万元 142,869.62 113,432.49
总资产 万元 2,862,597.77 2,453,127.15
股东权益 万元 906,754.49 842,100.84
扣除非经常损益后的摊薄每股收益 元 0.64 0.51
每股净资产 元 4.00 3.72
每股经营活动现金流量净额 元 1.97 2.08
扣除非经常性损益后的加权平均净 % 16.54 13.91
资产收益率
================续上表=========================
项目 单位 2004年
主营业务收入 万元 2,188,397.04
净利润 万元 132,547.51
总资产 万元 1,910,470.49
股东权益 万元 827,696.78
扣除非经常损益后的摊薄每股收益 元 0.62
每股净资产 元 4.23
每股经营活动现金流量净额 元 1.42
扣除非经常性损益后的加权平均净 % 15.25
资产收益率
3、税收优惠政策
（1）经国家发展和改革委员会发改规划准字[2003]006号《符合国家产业政策的企业技术改造项目确认书》确认，发行人超薄带钢生产线技术改造项目符合国家产业政策，可以享受国产设备投资抵免企业所得税政策。经向河北省地方税务局请示，唐山市地方税务局以唐地税函[2004]95号《关于唐山钢铁股份有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税问题的批复》批准，发行人超薄带钢生产线技术改造项目符合国家产业政策，同意其所需的国产设备投资抵免企业所得税，抵免年度从2003年算起，抵免额度为25,665万元。
（2）经国家发展和改革委员会发改规划准字[2003]006号《符合国家产业政策的企业技术改造项目确认书》确认，发行人带钢表面涂镀层工程项目符合国家产业政策，可以享受国产设备投资抵免企业所得税政策。经向河北省地方税务局请示，唐山市地方税务局以唐地税函直二函[2007]18号《唐山市地税局直属二分局关于唐山钢铁股份有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税问题的批复》批准，发行人带钢表面涂镀层工程项目符合国家产业政策，同意其所需的国产设备投资抵免企业所得税，抵免年度从2005年算起，抵免额度为38,454万元。
（3）公司子公司唐山恒昌板材有限公司、唐山钢鑫板材有限公司、唐山中厚板材有限公司、唐山德盛煤化工有限公司是中外合资经营企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其《实施细则》的规定，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业。
其中，恒昌公司、钢鑫公司2007年尚未盈利，唐山中厚板材有限公司、唐山德盛煤化工有限公司2007年起开始盈利，均在免税期内，未缴纳所得税。
（四）发行前股本结构及大股东持股情况
截至2007年9月30日，公司股本结构如下：
股东类型 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 1,160,563,086 51.21
1、国家持股 1,158,381,096 51.11
2、其他内资持股 2,181,990 0.10
其中：境内法人持股 2,074,800 0.09
境内自然人持股 107,190 0.01
二、无限售条件股份 1,105,733,755 48.79
三、股份总额 2,266,296,841 100.00
截至2007年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 股份性质 股份数量（股）
1 唐山钢铁集团有限责任公司 限售流通A股 1,158,381,096
2 唐钢矿业有限公司 流通A股 60,000,000
3 大成创新成长混合型证券投资基金(LOF) 流通A股 37,000,000
4 中邮核心优选股票型证券投资基金 流通A股 35,000,000
5 工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 流通A股 34,169,637
6 嘉实主题精选混合型证券投资基金 流通A股 34,078,673
7 工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 流通A股 33,909,470
8 河北省信息产业投资有限公司 流通A股 32,123,000
9 诺德价值优势股票型证券投资基金 流通A股 30,347,638
10 景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 流通A股 30,283,894
================续上表=========================
股东名称 持股比例
1 唐山钢铁集团有限责任公司 51.11%
2 唐钢矿业有限公司 2.65%
3 大成创新成长混合型证券投资基金(LOF) 1.63%
4 中邮核心优选股票型证券投资基金 1.54%
5 工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 1.51%
6 嘉实主题精选混合型证券投资基金 1.50%
7 工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 1.50%
8 河北省信息产业投资有限公司 1.42%
9 诺德价值优势股票型证券投资基金 1.34%
10 景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 1.34%
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第五节 发行与承销
（一）本次发行情况
1、发行数量：3,000万张
2、向原股东发行的数量：12,496,801张
3、发行价格：按票面金额平价发行
4、票面金额：100元/张
5、募集资金总额：人民币300,000万元
6、发行方式：
本次发行的唐钢转债向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为50%：50%。最终按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则，在初定的网下配售数量和网上定价发行数量之间做适当回拨。
7、配售比例和户数
机构投资者的有效申购数量为1,359,138,500张，网下实际发行数量为16,774,679张，配售比例为1.2342140996%，配售户数175户。
8、最大10名可转换公司债券持有人名称、持有量
债券持有人名称 持债数额（元）
1 唐山钢铁集团有限责任公司 764,531,500
2 中国建设银行—工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 47,981,900
3 中国工商银行—上投摩根内需动力股票型证券投资基金 39,666,000
4 唐钢矿业有限公司 39,600,000
5 中国建设银行—上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 37,521,400
6 通用技术集团投资管理有限公司 37,026,000
7 华宝投资有限公司 37,026,000
8 广发证券股份有限公司 37,026,000
9 申银万国证券股份有限公司 37,026,000
10 海通证券股份有限公司 37,026,000
11 交通银行—华夏债券投资基金 37,026,000
12 中国国际金融有限公司 37,026,000
13 全国社保基金二零六组合 37,026,000
14 全国社保基金二零一组合 37,026,000
15 全国社保基金二零二组合 37,026,000
16 全国社保基金二零三组合 37,026,000
17 兴业银行股份有限公司—兴业趋势投资混合型证券投资基金 37,026,000
18 中国建设银行—博时价值增长贰号证券投资基金 37,026,000
瑞银证券有限责任公司 37,026,000
19 中国工商银行—中海能源策略混合型证券投资基金 37,026,000
20 中国建设银行—工银瑞信增强收益债券型证券投资基金 37,026,000
9、发行费用总额及项目
承销费用： 4,500万元
保荐费： 150万元
律师费用： 100万元
资信评级费用： 25万元
路演推介费用： 300万元
发行登记费： 30万元
差旅、办公、材料制作费用： 40万元
发行费用合计： 5,145万元
10、募集资金专项账户
开户银行 银行账号
工行唐钢支行 0403010329300022676
建行唐山冶金支行 13001625908050501801
中行唐钢支行 854603111008094001
交行唐山分行 132061200018170093568
（二）本次承销情况
1、网下向原有限售条件股东唐山钢铁集团有限责任公司优先配售7,645,315张，即76,453.15万元，占本次发行总量的25.4844%。
2、网上向原无限售条件股东优先配售4,851,486张，即48,514.86万元，占本次发行总量的16.1716%。
3、网上实际发行总量（扣除原无限售条件股东优先配售部分）为 728,520张，即7,285.2万元,占本次发行总量的2.4284%；
4、网下实际发行总量（扣除原有限售条件股东优先配售部分）为16,774,679张，即167,746.79万元，占本次发行总量的55.9156%。
本次发行的300,000万元唐钢转债获得超额认购，无包销余额。
（三）本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费用45,000,000.00元、保荐费用1,000,000.00元、发行登记费300,000.00元后的余额2,953,700,000.00元已由保荐人（主承销商）于2007年12月20日汇入公司指定的在中国银行股份有限公司唐山市唐钢支行设立的854603111008094001专户内。中磊会计师事务所有限责任公司已进行验资，并出具了中磊验字（2007）第10016号《验资报告》。
根据发行费用概算，尚有发行费用5,150,000.00元，扣除上述发行费用后，募集资金净额为2,948,550,000.00元。
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第六节 发行条款
（一）基本发行条款
1、发行及上市规模
本次可转债的发行及上市规模为30亿元人民币。
2、票面金额
本可转债每张面值为100元，共计发行3,000万张。
3、债券期限
本可转债存续期限为5年，自2007年12月14日（发行首日）至2012年12月13日（到期日）。
4、票面利率
本可转债票面利率为第一年年息0.8%，第二年年息1.1%，第三年年息1.4%，第四年年息1.7%，第五年年息2.0%。
5、债券到期偿还
公司于本次可转债期满后5个工作日内按本可转债票面金额的110%加当期利息,赎回尚未转股的全部可转债。
6、付息方式
本可转债按票面金额由2007年12月14日起开始计算利息，每年付息一次。
2008年到2012年每年的12月14日为债券的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付利息不另计息）。付息登记日为每年付息日的前1个交易日，在付息登记日当日深交所收市后登记在册的唐钢转债持有人均有权获得当年利息。发行人在付息登记日之后5个交易日内完成付息工作。
7、转换年度有关利息的归属
在付息登记日当日申请转股或已转股的唐钢转债持有人，将无权获得当年及以后的利息。
8、转换年度的股利分配方法
由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（二）转股条款
1、初始转股价格
20.80元/股。以公布《募集说明书》之日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价的高者为基准上浮1%。
2、转股价格调整条件和调整办法
本次可转换公司债券发行之后，公司因送红股、转增股本、增发新股、配股（不包括因可转换公司债券转股增加股本）使公司股本发生变化时，公司董事会将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P＝P0/(1＋n)
增发新股或配股：P＝(P0＋A×k)/(1＋k)
上述二项同时进行时：P＝(P0＋A×k)/(1＋n＋k)
其中：初始转股价为P0，送股或转增股本率为n，增发新股、配股比率为k，
增发新股、配股的价格为A，调整后的转股价格为P
公司派息时不对转股价格进行调整。
在本次可转换公司债券发行之后，如因分立、合并使公司股本发生变化时，公司董事会有权按照公允原则并根据上述调整条件出现的先后顺序对转股价格进行调整。
3、转股起止日期
本可转债自本次发行结束之日起6个月后至可转债到期日止（即2008年6月14日—2012年12月13日止）。
4、转股价格的向下修正条款
在可转换公司债券的存续期间，当本公司股票在任意30个连续交易日中至少20个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本公司可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本公司董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在每个计息年度内合计不得超过一次。
（三）赎回和回售条款
1、赎回条款
本次发行可转换公司债券进入转股期后，本公司股票在任意连续30个交易日中的收盘价不低于当期转股价格的130%时，本公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。本公司每年可按以上约定条件行使一次赎回权，但若在首次满足赎回条件不实施赎回的，当年不得再行使赎回权。
此外，当本次发行可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，本公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、回售条款
自发行结束之日起满6个月后，如果公司股票任意连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分债券以面值加当期利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在每个计息年度内可在上述约定条件首次满足时行使回售权一次，但若首次不实施回售的，该计息年度将不得再行使回售权。
附加回售条款：本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况若根据证监会相关规定属于改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售可转换公司债券。
（四）转股时不足一股金额的处理方法，转换年度有关股利的归属
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，本公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
因可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（五）债券持有人的权利和义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：
1、债券持有人权利
（1）出席或者委派代表出席债券持有人会议；
（2）取得债券收益；
（3）监督发行人经营情况，获取发行人业务及财务状况的资料；
（4）依法转让所持有债券；
（5）法律、法规规定的其他权利。
债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。
2、债券持有人义务
（1）遵守募集说明书的约定；
（2）交纳债券认购款项及规定的费用；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）法律、法规规定的其他义务。
（六）债券持有人会议
1、公司存在下列事项之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）持有公司该次发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集与通知
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起60日内召集债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。
4、债券持有人会议的出席人员及其权利
（1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的该次发行债券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权；
（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
1）债券发行人；
2）债券担保人；
3）其他重要关联方；
（3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
5、债券持有人会议的程序
（1）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以其所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（2）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，该次发行的债券每一张为一份表决；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经持有公司该次发行的债券50%以上（不含50%）未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效；
（5）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人有效；
（6）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
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第七节 发行人的资信和担保情况
（一）发行人的资信
公司近三年的主要贷款银行包括中国工商银行唐山市分行、中国建设银行唐山市分行、中国银行唐山市分行、交通银行唐山分行等。公司有着良好的银行资信，报告期内，公司未发生重大逾期未还债务及延迟付息情况。
公司近三年与主要客户发生业务往来时，无严重违约现象。
公司聘请了联合资信评估有限公司为本次可转债的资信情况进行评级，根据联合资信评估有限公司出具的《唐山钢铁股份有限公司2007年30亿元可转换公司债券信用评级分析报告》和《信用等级公告》（联合[2007]503号），本次发行的唐钢转债信用评级为AA+ 。
公司本次发行的可转换公司债券上市后的跟踪评级将由证监会认定的具有证券评级业务资格的信用评级机构进行。
公司本次发行可转换公司债券的申请文件于2007年8月31日得到证监会的受理，受理时间在《证券市场资信评级业务管理暂行办法》正式生效之前。
（二）本次可转债的担保情况
根据《上市公司发行证券管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2007年6月30日，公司的净资产为人民币103.77亿元，高于15亿元，因此本公司未对本次可转债发行提供担保。
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第八节 偿债措施
公司反映偿债能力及现金流量的主要指标如下：
财务指标 2006年 2005年 2004年
流动比率 0.93 1.08 1.62
速动比率 0.67 0.81 1.27
资产负债率(%)（母公司） 62.49 61.66 56.68
贷款偿还率（%） 100 100 100
利息偿付率（%） 100 100 100
利息保障倍数 6.15 5.48 7.28
每股经营活动现金流（元） 1.97 2.08 1.42
现金收入比（%） 16.12 19.40 12.65
公司有着良好的银行资信，公司近三年未发生重大逾期未还债务及延迟付息情况。依据以往及目前公司的业务经营与现金流量情况，公司现金流量稳定，偿债能力较强，有充足的营运资金清偿到期债务。
联合资信评估有限公司评估本次发行可转换公司债券的信用等级为AA+ 。
评级报告肯定了公司较大的资产规模、良好的经营状况和发展态势，认为公司法人治理结构完善，资产质量良好，盈利能力较强，融资渠道畅通，偿债能力较强。
同时，公司还将采取以下措施保证偿债能力：
1、加强对客户资信管理与应收账款的回收的管理，降低公司呆坏账的发生，使公司获得充足的营运资金，为公司的持续经营和提高盈利能力提供切实的保障。
2、进一步加强管理，努力降低成本，挖潜增效，同时，加快产品结构调整步伐，全面提升公司核心竞争力，培育新的利润增长点，在公司资产规模和生产能力快速增长、盈利能力稳步增长的同时，力争不断提高劳动生产率和资产收益率。
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第九节 财务会计资料
（一）审计意见情况
河北华安会计师事务所有限公司对本公司截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日的资产负债表、2004年度、2005年度和2006年度的利润表及利润分配表、现金流量表进行了审计。河北华安会计师事务所有限公司已分别出具了标准无保留意见的冀华会审字[2005]2060 号、冀华会审字[2006]2045号和冀华会审字[2007]2028号审计报告。
中和正信会计师事务所有限公司对本公司截至2007年6月30日的资产负债表、2007年1—6月的利润表及利润分配表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的中和正信审字(2007)第3—045号审计报告。
（二）主要财务指标
公司2006年、2005年、2004年主要财务指标披露如下表：
财务指标 2006年 2005年 2004年
流动比率 0.93 1.08 1.62
速动比率 0.67 0.81 1.27
资产负债率（%）（母公司） 62.49 61.66 56.68
应收账款周转率 349.18 421.88 544.52
存货周转率 7.20 8.49 9.56
每股经营活动现金流（元） 1.97 2.08 1.42
每股净现金流量（元） 0.23 0.31 1.39
每股净资产（元） 4.00 3.72 4.23
调整后每股净资产（元） 3.98 3.69 4.23
研发费用占主营业务收入的比重（%） 1.48 1.53 1.42
（三）财务信息查阅
投资者欲了解本公司详细的财务资料，敬请查阅公司年度报告或中期报告。
本公司刊登最近三年又一期财务报告的报刊为《中国证券报》和《证券时报》，投资者也可浏览深圳证券交易所网站http://www.szse.cn 查阅上述年度报告或中期报告。
（四）本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加30亿元，总股本增加约14,423.08万股。
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第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、可转换公司债券担保人资信发生重大变化；
13、 其他应披露的重大事项。
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第十一节 董事会上市承诺
本公司董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十二节 上市保荐人及其意见
（一）上市保荐人有关情况
名称： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 唐新宇
办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层
联系电话： （010）66229000
传真： （010）65678964
保荐代表人： 盖建飞、郝智明
联系人： 蔡朝录、谢民、夏如、齐雪麟、肖琳、白洋、车轲
（二）上市保荐人的推荐意见
中银国际证券有限责任公司认为，唐山钢铁股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，唐钢转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中银国际证券有限责任公司愿意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
唐山钢铁股份有限公司
2007年12月27日
中银国际证券有限责任公司
2007年12月27日
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