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天创置业(600791)第五届董事会第二十次临时会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月27日 09:56 中国证券网
天创置业股份有限公司第五届董事会第二十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天创置业股份有限公司(以下简称"公司或本公司")第五届董事会第二十次临时会议于2007年12月26日上午8:30分，在北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦十二层西侧公司会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事徐小舸女士委托独立董事凌枫先生出席本次会议，并代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长徐京付主持，经与会董事的认真审议，形成以下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了天创置业关于公司治理专项活动的整改报告（附后）；
二、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了天创置业关于修订《公司章程》的议案：
现将原公司章程第一百零八条 董事会行使下列职权：
"（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计的公司净资产20%的收购和出售资产、资产抵押、对外投资事项。
公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，须在公司股东大会批准后方可实施；董事会有权决定公司正常经营活动所涉按揭贷款担保以及为公司控股子公司提供担保事项"。
修改为"（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、资产收购出售、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
1、董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计的公司净资产30% 的资产收购和出售、对外投资事项；
2、董事会有权决定不超过最近一期经审计公司净资产40%的资产抵押事项；
3、董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计的公司总资产30% 的主营业务投资事项。
4、公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，须在公司股东大会批准后方可实施。
5、董事会有权决定公司正常主营活动所涉按揭贷款担保以及为公司控股子公司提供担保事项。"
三、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了天创置业关于修订《董事会议事规则》的议案：
将原董事会议事规则 第三条 董事会权限
"（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计的公司净资产20%的收购和出售资产、资产抵押、对外投资事项。
公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，须在公司股东大会批准后方可实施；董事会有权决定公司正常经营活动所涉按揭贷款担保以及为公司控股子公司提供担保事项。"
修改为"（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、资产收购或出售、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
1、董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计的公司净资产30% 的资产收购或出售、对外投资事项；
2、董事会有权决定不超过最近一期经审计公司净资产40% 的资产抵押事项；
3、董事会有权决定单项运用资金(募股资金除外)不超过最近一期经审计的公司总资产30% 的主营业务投资事项。
4、公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，须在公司股东大会批准后方可实施。
5、董事会有权决定公司正常主营活动所涉按揭贷款担保以及为公司控股子公司提供担保事项"。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了天创置业关于修订《总经理工作细则》的议案：
（一）、将原总经理工作细则"第十二条 总经理可在董事会授权范围内，决定公司的长期投资、资产抵押及其他等事项"。
修改为"第十二条 根据公司章程规定，总经理的决策权限为：在公司董事会授权范围内，决定公司的对外投资、资产收购或出售、资产抵押（不涉及对外担保），及董事会授予的其他职权"。
（二）、将原总经理工作细则"第十三条 总经理享有行使人民币200万元以下的公司资金运用、资产运用和签订合同的权限，超过200万元的资金运用、资产运用和签订重大合同，必须以书面形式报告董事长，由董事长批准行使；运用资金超过董事长批准权限，由董事会或股东大会审议执行"。
修改为"第十三条 经营性资金支出签署权限：总经理享有行使人民币200万元以下的公司资金运用的权限；超过200万元的资金运用，由董事长批准"。
（三）、将原总经理工作细则"第十四条 总经理享有行使5万元以下的固定资产、低值易耗品、房屋装修、办公用品和礼品审批权"。
修改为"第十四条 非经营性资金支出签署权限：总经理享有行使5万元以下的固定资产、低值易耗品、房屋装修、办公用品和礼品审批权；超过5万元，由董事长批准"。
（四）、将原总经理工作细则"第十八条 本细则经2002年10月23日公司第四届董事会第二次临时会议通过"。
修改为"第十八条 本细则经2007年12月26日公司第五届董事会第二十次临时会议修订通过"。
上述二、三事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会的召开时间将另行通知。
特此公告。
天创置业股份有限公司
董 事 会
2007年12月26日
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