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马应龙(600993)对外投资公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月26日 21:33 中国证券网
武汉马应龙药业集团股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称：武汉马应龙达安基因诊断技术有限公司
2、投资金额和比例：人民币510万元，占投资标的总股本的51%
一、对外投资概述
2007年12月25日，武汉马应龙药业集团股份有限公司（以下简称"马应龙药业"）、武汉马应龙医院投资管理有限公司（以下简称"马应龙医院"）、中山大学达安基因股份有限公司（以下简称"达安基因"）在武汉达成协议，共同出资设立武汉马应龙达安基因诊断技术有限公司（以下简称"新设公司"）。
新设公司注册资本为人民币1000万元，协议各方均以现金方式出资。其中达安基因出资490万元，占注册资本的49%；马应龙医院出资360万元，占注册资本的36%；马应龙药业出资150万元，占注册资本的15%。
本次投资不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
（一）达安基因
公司名称：中山大学达安基因股份有限公司
注册资本：人民币12540万元
法人代表：何蕴韶
注册地址：广州市高新技术开发区香山路19号(广州科学城内)
办公地址：广州市高新技术开发区科学城香山路19号
经营范围：研究体外诊断试剂及生物制品、保健食品、医疗设备。生产:体外诊断试剂(另设分支机构生产) 。批发、零售贸易(国家专营专控商品除外) 。
销售:中成药、常用化学药制剂(持许可证经营)。技术咨询服务。医学检验、病理检查(由分支机构经营)。货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
主营业务：荧光PCR检测技术研究、开发和应用，包括生产和销售荧光PCR检测试剂盒和相关检测设备，并提供与临床基因诊断相关的技术咨询服务。
（二）马应龙医院
马应龙医院是马应龙药业的控股子公司，马应龙药业直接持有马应龙医院97.778%权益，间接持有马应龙医院2.222%权益。
公司名称：武汉马应龙医院投资管理有限公司
注册资本：人民币4,500万元
法人代表：李加林
注册地址：武汉南湖周家湾100号
办公地址：武汉南湖周家湾100号
经营范围：对医院、医疗机构投资、医院托管、经营、相关业务策划、咨询、医疗技术开发、转让及技术服务。
三、投资标的基本情况
（一）合资公司具体情况
1、公司名称：武汉马应龙达安基因诊断技术有限公司
2、公司性质：有限责任公司
3、注册地址：湖北省武汉市武昌南湖周家湾100号
4、法定代表人：李加林
5、注册资本：人民币1000万元
6、经营范围：研究体外诊断试剂及生物制品、保健食品、医疗设备。
生产：体外诊断试剂（另设分支机构生产）。批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）。
销售：常用化学药制剂（持许可证经营）。技术咨询服务。医学检验、病理检查（由分支机构经营）。货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
上述事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。
（二）股东出资情况
新设公司注册资本金为人民币1000万元，协议各方均以现金方式出资。其中：达安基因出资490万元，占注册资本的49%；马应龙医院出资360万元，占注册资本的36%；马应龙药业出资150万元，占注册资本的15%。
四、对外投资合同的主要内容
（一）投资总额、注册资本及出资方式
合资公司注册资本和出资方式详见本报告三（二）"股东出资情况"一节。
（二）违约责任
1、在本新设公司续存期间，达安基因不得与其它从事肛肠科和妇科治疗性药品生产和经营的企业、公司或其他组织机构、个人进行相关合作；马应龙药业、马应龙医院双方也不得与其它从事肛肠科和妇科诊断技术研究的企业、公司或其他组织机构、个人进行相关合作。
新设公司从事于肛肠科和妇科相关疾病诊断产品的研究和经营，不得从事与达安基因构成同业竞争的其他业务。
2、协议各方如违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任，违约方按其应出资额的10%向已足额缴纳出资的出资人支付违约金。协议各方不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其应出资额的10%向其他出资人支付违约金。
3、协议各方在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。
（三）合资公司法人治理结构
1、股东会由三方组成，由董事会负责召集。股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。
2、董事会由五名董事组成，设董事长一名。董事长是公司法定代表人。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
3、监事会由三名监事组成。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）对外投资的资金来源安排
公司以自有资金出资。
（二）对外投资对公司的影响
1、实现与达安基因的战略合作，符合公司发展战略
公司战略定位为肛肠和妇科领域，以"客户一元化，服务多元化"为经营策略，形成品种多样化，产品系列化的经营特色，通过与达安基因的战略合作，有助于提升公司在肛肠治痔领域和妇科领域的市场地位及形象。与达安基因的战略合作，符合马应龙药业发展战略。新设公司将专注于肛肠及妇科领域诊断技术研究和销售，这将促进双方开展更广泛、更深入的合作。
2、延伸公司业务链，丰富肛肠及妇科产品线
基因诊断技术是21世纪新兴的高新技术产业，具有广阔的市场空间，达安基因在基因诊断技术行业具有极大的优势，目前已完成多项与公司产品战略相吻合的肛肠及妇科领域诊断技术研究。新设公司专门从事肛肠、妇科诊断试剂的研究，促进马应龙品牌在肛肠领域的发展，使公司产品由治疗性制剂领域向其前端即诊断医疗领域延伸，强化马应龙品牌在国内肛肠治痔领域的领导品牌地位。丰富马应龙药业在妇科治疗领域的产品线，拓展在妇科治疗市场的布局，提升公司妇科产品的市场地位。
利用达安基因在基因诊断方面的先进技术，利用马应龙药业完善的销售渠道优势和人脉网络，最终实现诊断产品在医院及其它终端的销售，实现公司新的利润增长点。
3、对公司的影响
成立新设公司有利于扩大公司在肛肠治痔领域的优势，提升妇科用药的市场地位。新设公司实现销售后，将进一步提升公司经营业绩和净资产收益水平，为公司股东带来更好的回报。
六、对外投资的风险分析
（一）管理风险
新设公司成立后，投资各方将分别委派董事并推荐管理人员，共建高效、稳健的管理层决策机制，共同推进新设公司董事会的有效运作。因投资各方在企业文化和管理模式上存在一定差异，有必要将两种管理理念和企业文化在新设公司的平台上进行整合，整合的过程存着一定的管理风险。
（二）政策和市场变动的风险
新设公司从筹备成立到领取批准证书、生产许可证、营业执照，直至正式实现销售，有一个较长的周期。其间国家关于诊断试剂注册报批方面的法规以及国内外市场环境都可能发生变化，带来不确定性风险。
七、备查文件目录
1、《出资协议》。
武汉马应龙药业集团股份有限公司
董事会
二〇〇七年十二月二十五日
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