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南京高科(600064)第六届董事会第二十二次会议决议公告暨关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月26日 21:31 中国证券网
南京新港高科技股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新港高科技股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2007年12月25日下午15：00在公司二楼会议室召开。会议通知于2007年12月20日以电话和传真方式发出。本次会议应到董事7名，实到6名，独立董事范从来先生因公出差未能亲自出席，委托独立董事夏江先生代为出席并行使对所议事项同意的表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、《关于制订董事会专门委员会工作细则的议案》；
为了完善公司治理结构，规范公司董事会运作，提高董事会工作效率，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他相关规定，同意公司制订董事会《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》（详见上海证券交易所网站网址：www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
二、《公司董事会专门委员会组成人员的议案》；
董事会战略委员会由徐益民先生、孙子健先生、李心合先生三位董事组成，推举徐益民先生为战略委员会主任委员；审计委员会由李心合先生、郭昭先生、夏江先生三位董事组成，推举李心合先生为审计委员会主任委员；提名委员会由范从来先生、徐益民先生、李心合先生三位董事组成，推举范从来先生为提名委员会主任委员；薪酬与考核委员会由夏江先生、马利女士、范从来先生三位董事组成，推举夏江先生为薪酬与考核委员会主任委员。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
三、《关于调整公司内部职能机构设置的议案》；
同意公司将证券管理部的职能并入办公室；将销售服务部的职能并入投资管理部，将投资管理部改为投资运营部；撤销证券管理部、生产建设部、销售服务部；其余机构不变。调整完成后，公司将形成办公室、人力资源部、计划财务部、投资运营部和审计部"一室四部"
的管理架构。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
四、《关于投资设立南京新港水务有限公司（暂定名）的议案》；
为做大做强公司的污水处理业务，为公司的可持续成长提供有力支撑，同意公司以污水处理分公司2007年12月31日经审计的净资产出资设立南京新港水务有限公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称"水务公司"），注册资本为3,500万元（不足部分由公司以现金补足），公司持有100%股权。水务公司将主要负责开发区及周边污水处理业务，原由公用事业分公司负责经营的自来水供应及维护业务（增压泵站）亦将交由水务公司运营管理。同时，污水处理分公司将予以注销。
污水处理分公司系公司1997年募资项目，预算投资4,000万元，实际投入4665.26万元。该项目已于2003年12月投入运营，募集资金4,000万元已按照相关规定使用完毕。本次投资设立水务公司不涉及募集资金的使用。
截止2007年10月底，污水处理分公司未经审计的净资产（含土地使用权和房产）约为3420.46万元。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
五、《关于对南京高科工程设计研究院有限公司进行增资并更名的议案》。
为实现公司工程设计与工程施工资源的互补，满足相关资质申领和管理的要求，提高企业运营效率，增强市场竞争力，同意公司对南京高科工程设计研究院有限公司（以下简称"设计院"）进行增资。
增资完成后，设计院注册资本增至2,500万元：其中部分出资由目前双方股东以设计院2007年12月31日经审计的净资产按1：1折股，部分出资以公司下属港湾工程分公司2007年12月31日经审计的净资产按1：1折股，不足部分由公司以现金补足。增资完成后，公司与另一股东方南京新港开发总公司分别持有约96%和4%股权（具体结果详见增资实施后的有关公告）。同时，设计院名称变更为"南京新港工程建设有限公司"（暂定名，最终以工商登记为准）。港湾工程分公司予以注销。
设计院是2003年7月由公司全资子公司南京新港工程设计所改制后成立的有限责任公司，此次增资前注册资本为698万元，其中公司持有88.74%的股权，南京新港开发总公司持有11.26%的股权。主营业务：市政建筑工程设计；工程项目管理；工程技术咨询；编制标底晒图；模型制作，其中市政工程设计是设计院的主要业务。现拥有市政公用行业（风景园林、道路）主导工艺乙级、市政公用行业（排水）主导工艺乙级和建筑装修装饰工程专业承包三级资质。截止2007年9月底，设计院资产总额为1,969.73万元，净资产为1,043.34万元，1-9月实现主营业务收入835.70万元，净利润42.03万元。
港湾工程分公司于2004年3月由公司控股子公司南京港湾工程有限公司改制后成立，主要负责承接南京经济技术开发区和南京仙林新市区内的道路、给排水工程和土方回填等工程。
因设计院另一股东方南京新港开发总公司是公司控股股东，此次增资构成关联交易，关联董事马利女士回避了表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事范从来、李心合、夏江先生同意上述关联交易事项，并发表独立意见认为：
公司对控股子公司南京高科工程设计研究院有限公司进行增资有利于公司的发展，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
六、《关于投资设立南京新港园林绿化有限公司（暂定名）的议案》为做大做强公司园林绿化业务，为公司的可持续成长提供有力支撑，同意公司以公用事业分公司2007年12月31日经审计的净资产出资设立南京新港园林绿化有限公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称"绿化公司"），注册资本为500万元（不足部分由公司以现金补足），公司持有100%股权。绿化公司将主营园林绿化，兼营物业管理和垃圾清运。同时，公用事业分公司将予以注销。
公用事业分公司目前的业务主要涉及园林绿化、物业管理、市政设施修缮及垃圾清运四个方面，其中园林绿化业务份额达90%以上。
并以公司名义申领了物业管理三级资质。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
南京新港高科技股份有限公司
董事会
二○○七年十二月二十七日
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