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武钢股份(600005)

http://www.sina.com.cn 2007年12月26日 21:31 中国证券网
武汉钢铁股份有限公司
公司治理整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项
的通知》(证监公司字[2007]28 号)和湖北证监局《关于加强上市公
司治理专项活动有关事项通知》（鄂证监公司字[2007]20号）的要求，
公司自2007 年5 月起开展公司治理专项活动，目前已完成公司治理
学习动员、情况自查、公众评议、整改提高四个阶段的工作。现将公
司开展上市公司治理专项活动以来的情况报告如下：
一、公司开展治理专项活动情况
公司高度重视公司治理专项活动，自始至终严格按照中国证监会
确定的指导思想、目标要求、指导原则和方法步骤，精心组织，认真
部署，做到思想认识到位、责任人员到位、方案部署到位、实施步骤
到位、整改效果到位等“五到位”，扎扎实实完成每一阶段的工作任
务。具体采取了如下措施：
1、统一思想，提高认识，做到对公司治理专项活动思想认识到
位。公司相关领导一方面积极参加2007年上半年湖北省证监局组织
的系列相关文件学习和会议讨论，另一方面，通过多种形式搜集和整
理监管部门对公司治理的最新进展和要求，把加强公司治理与增强公
司规范运作水平和整体竞争力结合起来，并积极利用公司报纸、电视
台、内部会议等多种形式宣传和讲解公司治理活动的重要性和必要
性。
2、成立专班，加强组织，做到公司治理专项活动责任人员到位。
2007年5月，专门成立了以董事长为组长、总经理和党委书记为副
组长的“公司治理专项活动领导小组”，并指定公司治理专项活动联
系人和专项负责部门，负责向公司董事会汇报监管部门对治理专项活
动的各项工作布置和具体要求，并及时向监管机构报告公司各阶段工
作情况。
1
3、统筹谋划，统一部署，做到公司治理专项活动方案部署到位。
2007年5月及时制订了切实可行的实施方案，明确了公司治理活动
总体目标、具体目标、组织领导、基本原则、实施步骤、时间安排，
并对各个阶段的具体工作任务和要求均作了明确规定，确保公司治理
专项活动取得实效。
4、明确重点，工作扎实，做到公司治理专项活动实施步骤到位。
2007年6-7月，围绕上市公司规范运作、独立运作、透明运作，认
真查找本公司在公司治理结构、规范运作及其他方面存在的问题和不
足。2007年7月公司按照湖北证监局监管要求，整理编辑形成《武
汉钢铁股份有限公司公司治理专项活动自查工作底稿》，8 月初，公
司接受了湖北证监局的现场专项检查，并召开董事会会议审议通过了
《武汉钢铁股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》，同时，公
布了投资者和社会公众对公司治理情况评议的联系方式。8月底，公
司向湖北证监局递交了阶段性总结报告。
5、完善治理，巩固成果，做到公司治理专项活动整改效果到位。
2007年6月，公司按照新颁布的《上市公司信息披露管理办法》修
订了《武汉钢铁股份有限公司信息披露管理办法》。2007年7月在“让
用户满意、让股东满意、让员工满意”活动中，创新推出“股东满意
度调查活动”，获取有关股东对本公司治理等情况的评价和建议。
2007年10月，公司按照公众评议阶段收集到的意见，向湖北证监局
递交了《武汉钢铁股份有限公司公司治理情况公众评议意见汇总报
告》。2007年11月，公司收到湖北证监局《关于对武汉钢铁股份有
限公司治理情况综合评价意见的通知》，通知认为：本公司在整个治
理专项活动中，能够自始至终严格按照中国证监会的要求，认真组织、
统一部署，高标准、严要求，比较扎实地完成学习动员阶段、自查阶
段、公众评议阶段等三个阶段的工作，并肯定了本公司有品牌特色的
企业文化、健全完善的内部管理制度和内部控制体系、良好的投资者
2
管理等特色治理活动。随后，上海证券交易所发出《关于武汉钢铁股
份有限公司治理状况评价意见》，并对公司改善治理状况提出了监管
意见。11月8日，公司还利用参加中国证监会和国务院国资委组织
召开的“央企控股上市公司规范与发展会议”，进一步总结和发布了
公司在公司治理、信息披露、做优做强、内控机制、社会责任等方面
的经验。
二、公司治理存在的问题
1、公司自查发现的主要问题：董事会未设立提名委员会、战略
委员会、薪酬和考核委员会；公司治理活动的宣传广度和深度不够；
公司对董事、监事及高管人员有关证券法律法规、规范性文件等方面
的培训不够。
2、湖北证监局日常监管和现场检查发现的主要问题：公司个别
独立董事未勤勉尽职；公司董事会秘书不是公司高管，且更换频繁；
历史遗留的应收账款的管理；关联交易数量较大。
3、上海证券交易所《关于武汉钢铁股份有限公司治理状况评价
意见》发现的主要问题：公司在董事尽职、熟悉并遵守有关法律法规
方面有待改进，公司董秘在公司的地位薄弱。
4、公众评议关注的问题：公司股权激励的实施情况。
三、公司治理整改落实情况
1、公司已于2007年10月30号以通讯方式召开董事会，表决通
过设立董事会提名委员会、战略委员会、薪酬和考核委员会，并制订
《董事会专门委员会工作细则》，充分发挥专门委员会在公司治理和
重大决策中的积极作用，提高董事会的决策效率、决策质量和决策科
学性。
2、积极利用公司报纸、电视台等媒体手段，广泛宣传报道公司
治理开展实施情况，不断拓展公司治理活动的宣传广度和深度，通过
股东满意度调查等方式丰富公司治理活动形式和内容。充分利用开展
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公司治理活动契机，形成高层人员与全体员工上下互动、彼此共识的
公司治理氛围，把公司治理活动的精神和实质不断融入和落实到公司
的生产、经营和管理中去。
3、进一步加强公司董事、监事及高管人员有关证券法律法规、
规范性文件等方面的培训，使公司董事、监事及高管人员更加深入、
系统地掌握证券法律法规内容，熟悉证券市场知识，强化规范运作意
识，强化自律意识。积极组织董事、监事和高管人员参加湖北证监局
命题的相关证券法律法规闭卷考试。严格按照中国证监会的有关规
定，使公司独立董事充分履行对公司的勤勉尽职义务，保证为上市公
司工作的时间。
4、进一步充分发挥董事会秘书的重要作用，保持董事会秘书工
作的稳定性。
5、公司始终坚持加强历史遗留应收账款的内部控制和管理，多
年来不断加大清欠催收力度，尽最大的努力防范和减少应收账款损
失。
6、公司分别于11月12日召开董事会、12月3日召开股东大会审议
通过收购武钢集团钢铁主业配套资产事宜，大幅降低了关联交易金
额。
7、公司是国有控股上市公司，目前尚没有股权激励计划和方案。
如果将来武钢股份实施股权激励计划，一定会严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励办法》和《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》等有关法律法规规定，从有利于促进国有资
本保值增值、有利于维护中小股东利益、有利于上市公司可持续发展
出发，按照依法规范、公开透明原则进行操作。
武汉钢铁股份有限公司董事会
2007年12月
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