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上风高科(000967)2007年第四次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年12月26日 17:49 中国证券网
浙江天册律师事务所关于浙江上风实业股份有限公司2007年第四次临时股东大会的法律意见书

致：浙江上风实业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称("证券法")《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"股东大会规则"）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江上风实业股份有限公司（以下简称"上风高科"或"公司"）的委托，指派徐春辉律师参加上风高科2007年第四次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供上风高科2007年第四次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随上风高科本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据股东大会规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对上风高科本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了上风高科2007年第四次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，上风高科本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2007年12月11日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所的网站上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1、关于调整控股子公司佛山市威奇电工材料有限公司2007年度日常关联交易的议案；
2、关于制定《重大投资管理制度》的议案；
3、关于制定《对外担保管理制度》的议案。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《浙江上风实业股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
2007年12月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。公司董事、监事及高级管理人员等。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会股东及股东代理人共计4人，持股数共计65,260,141股，占上风高科总股本47.71%。出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
经审查，全体出席会议人员的资格合法有效。
三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案。
四、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就各项议题及其内容进行了逐项投票表决，其中的关联交易议案关联股东回避表决。本次股东大会并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
根据表决结果，本次会议的议题均以普通决议方式获本次股东大会逐项表决通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，上风高科本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；作出的决议合法、有效。
本法律意见书出具日期为2007年12月26日。
本法律意见书正本两份，无副本。
浙江天册律师事务所
承办律师：徐春辉
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