S仪化(600871)股权分置改革之补充保荐意见
http://www.sina.com.cn 2007年12月26日 11:17 中国证券网
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中国石化仪征化纤股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见
保荐机构：
中国国际金融有限公司
二〇〇七年十二月二十五日
保荐机构声明
1、保荐机构就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立的。
2、本补充保荐意见所依据的文件、资料由中国石化仪征化纤股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对保荐机构作出承诺：其所提供的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
3、保荐机构在本补充保荐意见中对中国石化仪征化纤股份有限公司股权分置改革方案的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
4、保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。
5、保荐机构提醒广大投资者注意：本补充保荐意见不构成对中国石化仪征化纤股份有限公司的任何投资建议，保荐机构不对投资者据此决策产生的任何后果或损失承担责任。
6、为履行本次股权分置改革工作的保荐职责，保荐机构已指派一名保荐代表人具体负责本次保荐工作。
前言
为切实解决历史遗留的股权分置问题，有效完善上市公司治理结构，根据国务院国发[2004]第3号《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行及商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会证监发[2005]第86号《上市公司股权分置改革管理办法》以及国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等有关文件的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者的合法权益，合并持有中国石化仪征化纤股份有限公司三分之二以上非流通股股份的股东提出股权分置改革动议，并以书面形式委托中国石化仪征化纤股份有限公司董事会召开A股市场相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。
受中国石化仪征化纤股份有限公司董事会委托，中国国际金融有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项出具保荐意见和补充保荐意见。保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行充分尽职调查的基础上，发表保荐意见及补充保荐意见，旨在对本次股权分置改革作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。有关股权分置改革事项的详细情况将载于中国石化仪征化纤股份有限公司相关股东会议通知和《中国石化仪征化纤股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》中。
本补充保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等有关法律法规的要求制作。
释义
在本补充保荐意见书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义：
仪征化纤、本公司、 指 中国石化仪征化纤股份有限公司
公司
中国石化 指 中国石油化工股份有限公司
中信集团 指 中国中信集团公司
董事会 指 中国石化仪征化纤股份有限公司董事会
非流通股股东 指 本方案实施前，所持公司股份尚未在交易所公开交易
的股东，仪征化纤的非流通股股东为中国石化和中信
集团
流通A股 指 本公司发行并在境内证券交易所上市交易的A 股流通
股
流通A股股东 指 持本公司流通A 股的股东
股改说明书 指 中国石化仪征化纤股份有限公司股权分置改革说明书
股改方案、本方案、 指 本公司股权分置改革方案，具体见本股权分置改革说
方案 明书中“股权分置改革方案”一节
对价 指 为消除A股市场非流通股和流通股的股份转让制度性
差异，由非流通股股东与流通A股股东通过协商形成
的利益平衡安排
相关股东会议 指 本公司因审议本次股权分置改革方案而召开的A 股市
场相关股东会议
相关股东会议的股权登 指 2008年1月4日，在该日收盘后在登记结算公司登记
记日 在册的非流通股股东和流通A股股东有权参加相关股
东会议并行使表决权
方案实施股权登记日 指 股权分置改革方案实施的股权登记日，于该日在登记
结算公司登记在册的全体流通A股股东有权获得非流
通股股东支付的对价，具体日期按照与上交所、登记
结算公司商定的时间进行安排、确定
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、中金公司 指 中国国际金融有限公司
律师 指 北京市海问律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本说明书 指 中国石化仪征化纤股份有限公司股权分置改革说明书
元 指 除特别注明外，均指人民币元
一、调整后的股权分置改革方案基本内容
（一）对价安排的形式、数量和金额
仪征化纤的全体非流通股股东为获得所持股份的流通权而向流通A股股东支付的对价安排为：仪征化纤全体非流通股股东向方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通A股股东每10股支付3.2股仪征化纤股票，流通A股股东合计获付64,000,000股。对价支付完成后，仪征化纤的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
（二）对价安排执行情况表
按照上述对价股份安排的形式、数量以及执行方式，截至股改说明书（修订稿）公告日，公司本次股权分置改革的对价安排执行情况如下：
执行对价安排前 本次执行对价数量
序号 股东名称 股数（万股） 股比[1] 股数（万股） 股比[2]
1 中国石油化工股份有限 168,000 42.0% 4,480 70%
公司
2 中国中信集团公司 72,000 18.0% 1,920 30%
合计 240,000 60.0% 6,400 100%
================续上表=========================
执行对价安排后
序号 股东名称 股数（万股） 股比[1]
1 中国石油化工股份有限 163,520 40.88%
公司
2 中国中信集团公司 70,080 17.52%
合计 233,600 58.40%
注1：表示占总股本的比例。
注2：表示占合计对价股份的比例。
（三）有限售条件的股份可上市流通预计时间
公司存在限售条件的流通A股股份可流通的时间和条款如下：
序号 股东名称 占总股本比例 所有有限售条件的 最早可上市
股份数量（万股） 流通时间[1]
1 中国石油化工股份有限公司 40.88% 163,520 G+72个月[2]
5% 20,000 G+12个月
2 中国中信集团公司 5% 20,000 G+24个月
7.52% 30,080 G+36个月
注1：G 指公司股权分置改革方案实施之后首个交易日。
注2：中国石油化工股份有限公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在72个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。
（四）改革方案实施后股份结构变动表
根据股改说明书（修订稿）签署日的股本结构情况，股权分置改革前后公司的股本结构如下：
股份类别 股份情况 变动前 变动后
（万股） （万股）
1、国家持有股份
非流通股 2、国有法人持有股份 240,000
非流通股合计 240,000
1、国家持有股份
有限售条件的流通股份 2、国有法人持有股份 233,600
有限售条件的流通股合计 233,600
A股 20,000 26,400
无限售条件的流通股份 H股 140,000 140,000
无限售条件的流通股份合计 160,000 166,400
股份总额 400,000 400,000
（五）就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法本公司全体非流通股股东均同意本方案。
二、对股权分置改革相关文件的核查情况
保荐机构按照有关规定，对改革方案有关事宜进行调查，对股权分置改革说明书全文及摘要、保密协议、非流通股股东签署的协议和承诺函、有权部门对本次股权分置改革的批准或授权等有关文件进行了核查验证，认为上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、改革方案中相关承诺的可行性分析
（一）非流通股股东的承诺
1．公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2．本公司控股股东中国石化还做出如下特别承诺：中国石化持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在72个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。
（二）履约方式
中国石化和中信集团同意上交所和登记结算公司在各自承诺的禁售期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。
（三）相关承诺的可行性分析
经保荐机构核查，仪征化纤非流通股股东关于本次股权分置改革的相关承诺符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规的规定，并且非流通股股东所持股份可以通过登记结算公司加以锁定，在技术上保证了承诺的履行。
（四）承诺事项的履约担保安排
所有上述承诺是非流通股股东在综合考虑自身实际状况、流通A股股东利益、公司的未来前景等基础上做出的，具备完全的履约能力。执行对价安排后，中国石化和中信集团将委托登记结算公司对持有的有限售条件的公司股份进行锁定。
（五）承诺人声明
中国石化和中信集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则中国石化和中信集团在各自承诺的禁售期内将不转让所持有的股份。
四、关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
中金公司不存在可能影响其公正履行保荐职责的情形。
1、中金公司遵守法律法规，忠实履行职责，诚实守信，勤勉尽责，维护仪征化纤及其股东的利益，没有利用职业地位为中金公司和中金公司员工牟取不正当利益。
2、中金公司不存在自身及其大股东、实际控制人、重要关联方持有仪征化纤股份合计超过百分之七的情况。
3、中金公司股东为中国建银投资有限责任公司、摩根士丹利国际公司、中国经济技术投资担保有限公司、新加坡政府投资公司、名力集团；仪征化纤及其大股东、实际控制人、重要关联方不是中金公司股东，故不存在持有或者控制中金公司的股份合计超过百分之七的情况。
4、中金公司及中金公司指定的保荐代表人不存在在仪征化纤董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有该公司流通股股份以及前六个月内买卖该公司流通股股份的情况，中金公司从未自营或者通过客户资产管理等其他任何形式为自己买卖该上市公司的股票。
5、中金公司已指定了一名保荐代表人具体负责仪征化纤股权分置改革的保荐工作。
该保荐代表人在相关股东会议表决程序未完成前，没有并且不会同时负责其他上市公司的股权分置改革保荐工作。
6、中金公司指派的保荐代表人以及中金公司董事、经理、其他高级管理人员不存在持有仪征化纤的股份或在仪征化纤任职等可能影响其公正履行保荐职责的情况。
7、中金公司不存在其他可能影响公正履行保荐职责的情况。
五、保荐机构认为应当说明的其他事项
（一）根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，本次仪征化纤股权分置改革将由A 股相关股东会议进行表决。股权分置改革与公司A股股东的利益切实相关，为了维护自身利益，保荐机构特别提请公司A股股东积极参与本次相关股东会议并充分行使表决权；
（二）保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，作出独立判断；
（三）保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通A股股东做对价安排的合理性进行了评价，上述评价仅供投资者参考，不构成对仪征化纤的任何投资建议，保荐机构不对投资者据此决策产生的任何后果或损失承担责任；
（四）保荐机构特别提请包括仪征化纤流通A股股东的所有A股投资者注意，仪征化纤股权分置改革方案的实施存在以下风险：
1、无法及时获得国资委、财政部批准的风险
仪征化纤非流通股股东所持本公司的非流通股股份全部为国有法人股，根据国家有关法律法规的规定，股权分置改革方案的实施导致国有股权的变更事项需在本次相关股东会议召开前获得国资委及财政部的批准，存在无法及时得到批准的可能。
处理方案：公司董事会将尽力协助国有非流通股股东取得国资委及财政部的批准。
若在本次相关股东会议网络投票前未能取得国资委及财政部的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果最终无法取得国资委或财政部的批准，则股权分置改革方案将不会付诸实施。
2、无法及时取得商务部批准的风险
仪征化纤持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，改革方案实施前需要取得商务部对变更事项的批准，存在无法及时取得商务部批准的风险。
处理方案：公司本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，符合国家的相关法律、法规和规章，受国家政策支持。公司董事会审议通过改革方案后，将预先与外资主管部门就相关事宜进行沟通，为改革方案涉及的股权变更事宜获得商务部批准创造有利条件。
3、无法得到相关股东会议批准的风险
仪征化纤股权分置改革方案须经参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A 股股东所持表决权的三分之二以上通过。
存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
处理方案：公司将在保荐机构协助下，通过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者等多种方式，与流通A股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通A股股东的意见，同时进一步完善股权分置改革方案，以取得流通A股股东的广泛认可。
4、公司股票价格波动的风险
股票价格走势具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，从而可能会对公司流通A股股东的利益造成影响。
处理办法：仪征化纤将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务，尽可能保护流通A股股东的利益。同时，我们提请投资者注意，尽管实施改革方案有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。
六、补充保荐意见
在公司及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整的前提下，保荐机构认为：仪征化纤本次股权分置改革方案的调整是公司广泛听取流通股股东的意见，并与保荐机构、非流通股股东等各方协商基础上形成的。调整后的方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）及其相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，同时综合考虑了流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素，充分体现了非流通股股东对推动本次股权分置改革的诚意。
本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
七、保荐机构和保荐代表人
中国国际金融有限公司
法定代表人：汪建熙
住 所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
保荐代表人：张露
项目主办人：吴波、陈泉泉、黄旭
电 话：010-65051166
传 真：010-65051156
中国国际金融有限公司
（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
（签字或私章）
保荐代表人：张露
（签字或私章）
2007年12月25日
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