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安信信托(600816)独立董事对本次非公开发行股份购买资产的意见

http://www.sina.com.cn 2007年12月26日 09:52 中国证券网
安信信托投资股份有限公司独立董事对本次非公开发行股份购买资产的意见

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）以及安信信托投资股份有限公司《公司章程》的有关规定，本人作为安信信托的独立董事，认真审阅了本次非公开发行股份购买资产的相关文件并进行了尽职调查，现就有关事项发表独立意见如下：
公司事前就本次非公开发行股份购买资产的交易通知了本人,提供了相关资料,进行了必要的沟通,获得了本人的认可；本人认真审核上述交易的有关文件后,同意将该事项提交董事会审议
一、对非公开发行股份购买资产交易的意见
1、本次非公开发行股份购买中信信托有限责任公司股权资产的交易符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则。交易方案合理、切实可行，不会产生同业竞争，符合公司长远发展的需要，符合全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。非公开发行的定价合理，定价程序合法合规；拟购买资产的注入有利于提高公司的资产质量，增强公司的竞争力和盈利能力。
2、本次交易完成后，公司的控股股东将变更为中信集团，但不会影响公司的独立性。中信集团及其一致行动人中信华东已就交易完成后保持上市公司的独立运作、避免同业竞争、减少并规范可能出现的关联交易等分别向公司出具了承诺函。同时，新股东的进入将使公司的股权结构多元化，对进一步优化公司的治理结构具有积极的作用。
3、本次向上海国之杰投资发展有限公司定向发行股份构成关联交易，关联董事就相关议案在董事会上已回避表决，关联交易遵循了公正、公允的准则，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
二、对拟购买资产的评估及交易定价的意见
1、本次非公开发行股份拟购买的中信信托100%的股权资产已经上海大华资产评估有限公司评估，评估机构及其经办评估师具备充分的独立性和胜任能力。
评估程序合法合规，评估假设前提合理，评估方法选择适当、符合评估目的的需要，评估结果公允合理。
2、拟购买资产的交易价格以评估结果为依据确定，体现了公开、公平、公正的原则，充分保护了公司及全体股东的利益，符合有关法律法规的规定。
作为公司的独立董事，依据本人的专业知识与职业判断，本人认为本次非公开发行股份购买资产交易符合公司和全体股东的利益，交易公平合理。本人同意本次非公开发行股份购买资产的交易方案，同意将该方案提交公司股东大会审议。
独立董事：
李英 施天涛
2007年12月25日
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