安信信托(600816)第五届董事会第二十四次会议公告
http://www.sina.com.cn 2007年12月26日 09:52 中国证券网
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安信信托投资股份有限公司第五届董事会第二十四次会议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。
安信信托投资股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十四次会议于2007年12月25日在公司会议室召开。公司5名董事，4名董事参加会议，独立董事施天涛授权独立董事李英代为表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
本次会议由公司董事长张春景主持，经与会董事认真审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司自查，认为公司符合上述相关规定，具备向特定对象非公开发行股票的所有条件。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
二、逐项审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》的补充议案2007年1月14日，公司第五届董事会第十次会议已审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，鉴于近期涉及本次交易的审计、评估等中介机构材料已完成，本次董事会将审议如下《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》的补充议案。本议案是对公司第五届董事会第十次会议审议议案部分事项的补充，本议案需提交公司股东大会审议。由于本议案涉及本公司与控股股东上海国之杰投资发展有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事张春景、宋沈建回避了该议案的表决，具体如下：
（一）非公开发行价格
本次非公开发行价格不低于公司董事会第五届第十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票的均价，经公司董事会审议最终确定为4.30元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则应对该价格下限进行除权除息处理）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
（二）非公开发行数量
本次拟非公开发行的数量为不超过1,362,100,116股。其中，中信集团以其持有的中信信托80%股权认购不超过969,680,093股，中信华东以其持有的中信信托20%股权认购不超过242,420,023股，国之杰以现金认购150,000,000股。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
（三）中信信托的股权评估价值
中信集团和中信华东用以认购本次非公开发行股份的中信信托100%股权已经上海大华资产评估有限公司评估，并出具沪大华资评报（2007）第122号《资产评估报告书》。本次评估最终采用收益法下的评估结果。根据收益法评估结果，中信信托股权价值评估结果为：人民币521,203.05万元，该评估数值相比账面净资产增值319,594.99万元，增值率为158.52%。增值的主要原因是标的资产中信信托在行业内影响力较大，持续盈利能力较强。中信信托的股权评估价值已获得国资监管部门中华人民共和国财政部备案核准。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
三、审议并通过关于本次非公开发行的《定向发行合同》
由于该议案涉及本公司与控股股东上海国之杰投资发展有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事张春景、宋沈建回避了该议案的表决。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
四、逐项审议并通过《关于向上海国之杰投资发展有限公司出售银晨网讯科技有限公司股权资产事项》的议案由于该议案涉及本公司与控股股东上海国之杰投资发展有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事张春景、宋沈建回避了该议案的表决，具体如下：
（一）银晨网讯74.0488% 股权的出售价格
参考2007年4月1日经本公司第五届第十二次董事会审议确定的银晨网讯出售价格223,905,602.52元，以及以2007年6月30日为基准日的上海长信资产评估有限公司"长信评报字（2007）第1153号"评估报告的评估值和立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字（2007）第24039号）经审计的账面值，公司和国之杰协商确认本次银晨网讯股权资产的出售价格为207,921,683.54元（该出售价格不含安信信托对银晨网讯股权投资2006年度应收股利，若按照安信信托已享有的对银晨网讯股权投资2006年度应收股利15,983,918.98元复权计算，交易价格应为223,905,602.52元。）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
（二）关于出售银晨网讯股权资产涉及的股改承诺承继履行问题
本次出售的银晨网讯74.0488%的股权为公司股权分置改革过程中国之杰置入公司的部分资产。在股改方案中，国之杰对银晨网讯股权2006-2008年实现预期利润作出了补足承诺。为保证国之杰正常完成股改承诺，保护安信信托及其他股东的利益，国之杰同意作出承继股改承诺的补充承诺；中信集团就国之杰的上述补充承诺事项作出了相应担保：如国之杰需按《承诺函》以现金方式向安信信托作出补偿的，中信集团保证承担连带补偿责任。
本次资产出售方案需提交公司股东大会，经股东大会审议通过，并经中国证监会核准后，方可实施。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
五、审议并通过《关于与国之杰签署<股权转让补充协议 》的议案
由于该议案涉及本公司与控股股东上海国之杰投资发展有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事张春景、宋沈建回避了该议案的表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
六、审议并通过《关于本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售交易的报告》的议案由于该议案涉及本公司与控股股东上海国之杰投资发展有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事张春景、宋沈建回避了该议案的表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
七、审议并通过《关于前次募集资金使用情况说明》的议案
（一）前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会以"证监上字〔1997〕44号文"核准，公司以1996年末股本192,460,174元为基数，按10：3的比例配售5,773.8052万股，配股价为4.3元/股，实际募集资金243,376,780.76元，已于1997年8月全部到位，并已经辽宁会计师事务所出具辽会师证验字（1997）第124号验资报告确认。
（二）前次募集资金的实际使用情况
公司聘请立信会计师事务所有限公司对公司2001年1月1日至2007年9月30日止前次募集资金的使用情况进行了专项审核。审核结论为："截至2000年12月31日止，前次募集资金人民币24,337.68万元经辽宁天健会计师事务所有限公司审核并出具辽天会证核字（2001）150号专项报告确认，已于2000年度全部使用完毕。2001年至2007年9月止，贵公司董事会说明和有关信息披露文件中关于公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。"本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
八、审议并通过《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》的议案根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事张春景、宋沈建回避了该议案的表决。
公司聘请立信会计师事务所有限公司对本公司经审计的截止2007年9月30日的关联方占用资金情况及2007年度1-9月对外担保情况进行了专项核查，截至2007年9月30日止，公司的控股股东及其附属企业占用资金余额为人民币151.26万元，系经营性占用；公司的控股子公司占用资金已作合并抵销，2007年年初合并抵销内部往来人民币2,293.34万元，2007年9月末合并抵销内部往来人民币2,072.06万元。截止2007年9月30日，公司为控股子公司鞍山市信托投资公司房地产经营开发有限公司提供担保，该担保总额为人民币300万元，占公司2007年9月30日经审计后合并净资产的2.13%；为上海国之杰投资发展有限公司提供担保，该担保金额为人民币8,400万元，占公司2007年9月30日经审计后合并净资产的59.52%。2007年度1-9月中，公司无新增担保。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
九、审议并通过《关于公司内部控制情况专项说明》的议案
公司聘请立信会计师事务所有限公司对本公司的内部控制情况进行了专项核查，立信会计师事务所有限公司据此出具了《内部控制鉴证报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
十、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售相关事项》的议案根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事张春景、宋沈建回避了该议案的表决。
根据本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售的安排，为合法、高效地完成公司相关工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售有关的全部事项，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售的具体方案，其中包括发行时机、发行数量等具体事宜；
（二）授权董事会批准、签署或修改与本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售有关的各项文件、协议、合约；
（三）授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售的申报事项；
（四）授权董事会根据非公开发行股份购买资产暨重大资产出售的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理工商变更登记及有关备案事宜；
（五）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市的事宜；
（六）如监管部门关于非公开发行或重大资产重组的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售方案进行调整；
（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股份购买资产暨重大资产出售有关的其它事项；
（八）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
十一、审议并通过《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
十二、审议并通过《关于提请召开公司2008年第一次临时股东大会》的议案董事会批准自公司2008年第一次临时股东大会开会通知发出之日起15日后召开审议上述议案的会议，并提议董事会授权董事会秘书办理股东大会通知发布等相关事宜。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
十三、审议并通过《公司董事会关于2008年度第一次临时股东大会投票委托征集函》的议案
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
特此公告。
安信信托投资股份有限公司
二○○七年十二月二十六日
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