上石化股改 一场正在进行的蚁象之争

　　□ 本报记者 袁志伟

　　“蚂蚁与大象决斗”好似一个笑话耸人听闻，而今这场看似力量悬殊的对决已经在S上石化(600688)的股改进程中悄然上演了。

　　早在去年10月，同为中石化旗下的未股改子公司——S上石化和S仪化曾同时披露股改方案，均为每10股流通股获送3.2股。但是，由于绝大多数流通股股东认为对价太低而最终否决了此方案，S上石化的股改进程也一度陷入停滞。

　　时隔一年之后， S上石化近日再次发布股改方案称，“公司全体非流通股股东中国石化向登记在册的全体流通A股股东每10股支付3.2股公司股票，以作为非流通股股分获得流通权的对价安排”，经证实与一年前的方案别无二致。

　　但股改方案的再次出炉，仍引起流通股东之间非议，双方对决的声音也不时在公众媒介上出现。

　　“10送3.2”已是高水平对价

　　对于第二次股改仍旧维持一改的对价方案，中石化方面不愿做过多解释。中石化一位董秘办人士向本报记者表示，针对S上石化股改事宜，中石化方面没有接受任何媒体的采访，并且中石化也反对相关媒体断章取义的报道。

　　不过，有一点他表示证实，中石化虽然重推一年前的方案，但基于股价处于高位的现状，“10送3.2”的方案已经是高水平的对价了。

　　据WIND资讯统计显示，截至2007年11月底，流通A 股已完成股权分置改革的公司平均折合送股对价水平为10送2.87股，而石油加工炼焦行业已完成股改的上市公司的平均对价水平为10送2.56股。如此看来，S上石化“10送3.2”的对价水平，相比之下确实算是比较优厚的了。

　　S上石化董秘办一位人士也低调表态，“股改方案是由大股东中石化制定且需经国资委备案审批的，上石化方面只是负责协助完成股改和相关的具体操作而已”。

　　另外，他表示上石化对本次股改能否获得顺利通过并没有十足把握，公司董秘和证券代表等单位领导也均为股改的相关事宜出差在外，做最后的推介。“还是到时候，看最后的投票表决结果吧”，他说。

　　当记者问及“如果本次股改再次失败，上石化将如何应对？”时，这位S上石化董秘办人士表示，基于上石化A+H的复杂股权结构，股改的情况也比较特殊，即便是这次股改投票再次被否，拖延至三改也是有可能的。另外，由于股改的主体是大股东和流通股股东之间的协商与沟通，上石化本身并不能够起决定性作用，但上石化一定会不遗余力地履行“桥梁作用”，协助大股东积极推进股改的完成。

　　难以割舍的“万金油”

　　对于中石化再次拿出一年前的方案，众多S上石化的流通股小股东怨言不断。

　　那么，中国石化为何不能像处理其他子公司一样速战速决，“高风亮节”呢？

　　一位了解上海石化人士介绍说，“作为一体化的综合类石化公司，上海石化的盈利能力在中国石化的众多分子公司中均处于前列，长三角战略地位十分突出，怎能轻易割舍呢？”

　　据上海石化公司网站资料显示，上海石化现有炼油、化工、塑料、化纤等主要生产装置69套，以现代化、大型化、连续化为主要特征。同时，上海石化拥有年原油一次加工1400万吨，年产乙烯95万吨、成品油及化工品510万吨、合成树脂及塑料制品95万吨、合纤原料及合成纤维138万吨的生产能力；并拥有独立的水、电、汽、气公用工程供应系统和环保处理系统，以及海运、内河航运码头和铁路、公路运输等设施。截至2006年底，上海石化总资产已达到276亿元。

　　某券商石化行业研究员也指出，上石化作为中石化华东地区炼油、化工板块的重要组成部分，对中石化意义重大。中石化是相当重视这部分十分优质资产的。

　　“中石化当前启动股改进程，应该是为了缓解近期来自流通股股东的压力。”他猜测说。

　　流通股股东 提前“亮剑”

　　其实，称S上石化的股改为“蚂蚁与大象的决斗”，皆源于上海石化股权结构本身的特殊情况。

　　据查实，上海石化是我国第一家股票在上海、香港、纽约三地同时上市的国际上市公司。目前总股本72亿股，其中中国石油化工股份有限公司持股40亿股(A股)，占总股本的55.56%；社会法人股1.5亿股(A股)，占总股本的2.08%；海外上市外资股23.3亿股(H股),占总股本的32.36%，而流通A股总计7.2亿股，只占到总股本的十分之一。除去国内众多基金公司所持有的部分，平均到个人投资者手中的股份实在寥寥。因此，中石化与流通A股股东的利益博弈被看作“蚁象之斗”也不足为奇。

　　在1400余家上市公司悉数完成股改的今天，对于中石化给出的股改方案，身单力薄却团结一致的S上石化流通股小股东依旧不屈不挠。他们纷纷在各大股票论坛中发贴表示，“要维护自身的权益，坚决反对股改方案”，大有将股改带入“三改”的坚定信心。

　　就在发布第二次股改方案之前，12月13日在深圳举行的针对上石化与中石化关联交易的2007年临时股东大会上，流通股小股东就已经提前“亮剑”，意与非流通股股东抗争到底。

　　据此前媒体报道，在与会当天，S上石化流通股股东与上海石化工作人员因在何地唱票而发生意见分歧，对峙双方推推搡搡险些上演“全武行”。

　　一位S上石化高层人士对此报道也给予了澄清。他表示，此前的媒体报道并没有如实地反映当天的情况，有不少夸张成分涵盖其中。

　　据该高层人士解释称，首先选择到深圳进行关联交易的表决，并非有人臆测的“为了回避投资者投票”，而是基于上石化A+H股且H股所占比重较大的情况，为了方便境外人士包括中介机构、律师、毕马威的技术师以及境内外的投资者等能够顺利参会。而且，上石化在深圳召开临时股东大会也并非第一次，上石化是严格按照公司章程办事的。

　　另外他指出，当天双方的争执并非是上石化要强行地回避当面唱票，上石化的一切操作都是按照相关规定的流程进行的，上石化也是出于保护投票的考虑而努力，而且上石化最后也应当天与会的流通股股东要求做出了让步。

　　据记者了解，临时股东大会主要审议的上海石化与其大股东和法人股股东中国石化的今后三年的关联交易等3项表决最后都获得顺利通过。但是，当天会议的反对票也分别达到了35.1%，35.2%和最高的42.5%。

　　“二改”成败仍有悬念

　　“今天这么高比例的反对票，让流通股股东对第二次股改方案表决有了底气和信心。”一位出席当天临时股东大会的流通股小股东说。

　　一位持有S上石化的小散户更举例详细计算，“比如甲公司流通股1亿，非流通股1.5亿。10送3后流通股变成1.3亿，而非流通股只剩1.2亿了，送出率为20%。而上石化非流通股与流通A股的比例相差太过悬殊，如果也按20%的比例对价配送，中石化要10送10还多，中石化敢这样做吗？”

　　“时隔一年，中石化再次拿出原来的股改方案，并未作出一点让步，我们将坚决投反对票。”很多流通股股东纷纷表示。

　　而熟悉股改的一位权威人士告诉本报记者，“充分保护投资者特别是公众投资者的合法权益，是此次股权分制改革工作的一个重要指导原则，也是股改能否得到公众投资者普遍拥护的关键”。关于针对股改方案的表决，他指出：“临时股东大会就董事会提出的股改方案作出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过”。

　　“这两个2/3表决的通过也正是最大限度地保证了这个方案的广泛支持性。那么，如果在S上石化股改一案表决时，也出现上述高比例的反对票，上石化的股改进程恐怕又将搁浅了”， 他对上石化能否顺利通过二次股改方案表示了担忧。

　　而据记者了解，其实大多数流通股股东都想尽早解决S上石化的股改事宜，谁也不愿多耽搁下去。但由于中石化送股的方案无法满足他们的预期，只好苦苦支撑以求中石化方面作出让步。

　　“私有化”预期招致风险

　　对于S上石化流通股股东和中石化愈演愈烈的对立局面，上述券商研究员指出，之所以造成现在的这种局面，实际上源于很多投资者对上海石化被大股东“私有化”的过高预期。

　　他认为，中石化最终必将像整合其他子公司一样，将上石化“私有化”收入囊中。但是由于S上石化是A＋H股公司，无论是采取换股还是现金私有化的方式，都无法回避外资股东的问题，而且短时间内完成“私有化”的资金难度较大，此时进行股改也是无奈的选择。

　　“去年中石化给出的10送3.2的股改方案，在当时已经高于上市公司股改送股的平均水平，业内人士也均以为已经足够优厚了。但由于部分流通股股东入股上石化正是出于对私有化的预期过于强烈，进而导致了股改方案的流产。”

　　他表示，很多投资者在10元以上甚至20元的价位买入上石化，实际上已经是在进行一种风险投资。“他们之所以买入，并非全部是看重上石化的业绩本身，而是一种投机心理。那么，如果想单纯依靠股改的运作而完全解套或者大笔盈利绝对是不可能的。”

　　据他估计，中石化今后也不会作出重大的让步。“即使对立双方最终无法形成和解，上石化退市，话语权依旧还在中石化手中。如果双方继续僵持下去，损失更大的一定是流通股小股东。”他补充说。

　　最后据S上石化董秘办人士介绍，S上石化将于2008年1月15日召开关于股改的相关股东会议对二次股改的方案进行表决。

　　在巅峰对决的终场哨音吹响之前，成功谁属终究还是一个未知数。但不论对非流通股股东，还是对流通股股东来说，实现双赢才是最佳选择。