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高新发展(000628)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年12月25日 18:03 中国证券网
成都高新发展股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

2007年4月以来，公司按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）（以下简称28号文）的要求和四川证监局、深圳证券交易所有关上市公司治理专项活动的统一部署，积极推动公司治理专项活动的开展。公司对本次公司治理专项活动给予了高度重视，明确董事长为公司治理专项活动的第一责任人，董事会秘书为联系人，从组织上确保了公司治理专项活动的顺利完成。现将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间的主要工作
（一）自查阶段
1、4月17日，公司董事会秘书参加了四川证监局召开的 "上市公司治理专项活动"工作部署会。
2、4月24日、4月26日，公司先后召开办公会和第五届董事会第二十三次会议，传达四川证监局"上市公司治理专项活动"工作部署会会议精神，学习28号文、四川证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件及有关法律、法规。研究贯彻落实四川证监局和深圳证券交易所有关上市公司治理专项活动统一部署的措施，制定开展公司治理专项活动的行动方案。
3、4月26日，制定公司治理专项活动工作安排。明确组织领导、责任分工及时间要求。该工作安排明确董事会负责组织领导本次公司治理专项活动、董事长为本次公司治理专项活动的第一责任人、董事会秘书负责本次公司治理专项活动的具体协调、管理团队及各职能部门负责组织实施、董事会办公室负责本次公司治理专项活动的日常工作。
4、5月10日，召开部门经理工作会传达有关公司治理专项活动的会议精神，学习有关法律、法规和中国证监会、四川证监局、深圳证券交易所有关公司治理专项活动的文件。将28号文明确规定的"加强上市公司治理专项活动"自查事项所涉及的五个方面共100个问题及要求逐一分解到各职能部门。
5、5月11日至5月底，公司本着实事求是的原则，针对28号文明确的自查事项，从规范运作、内部控制、独立性、透明度等方面对公司治理状况进行了全面自查，并在此基础上形成了《公司自查报告和整改计划》。
6、6月6日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司治理的自查报告和整改计划》。公司在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网站、深圳证券交易所网站披露了《关于公司治理的自查报告和整改计划》。
（二）公众评议阶段
为便于投资者和社会公众对公司治理情况提出意见和建议。7月28日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网站、深圳证券交易所网站披露了公司设立的公众评议电话、传真、电子邮箱。同时，公司还披露了中国证监会、四川证监局设立的电子邮箱和深圳证券交易所开设的上市公司治理专项活动网络平台。在公众评议期间，公司没有收到投资者和社会公众对公司治理方面的评议意见。
（三）整改提高阶段
1、10月25日至26日, 四川证监局对公司开展公司治理专项活动情况进行了现场检查指导。
2、11月20日，四川证监局向公司下发了《关于对成都高新发展股份有限公司法人治理综合评价及整改要求的函》（川证监上市[2007]72号）（以下简称综合评价函）。该文对公司的法人治理状况给予了综合评价并对有关事项提出了整改要求。
二、公司自查发现的问题及整改情况
（一）关于治理制度建设的优化问题
1、整改措施
⑴按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求，建立接待和推广制度。
⑵按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的要求，建立募集资金管理制度。
⑶按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的要求，修改、完善信息披露管理制度。
⑷按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，修改、完善公司内部控制制度体系。
2、整改时间：2007年6月30日前
3、责任人：董事会秘书
4、整改情况
公司按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门新颁布的有关公司治理的文件的要求，结合自身实际对内部控制制度体系进行了梳理，并在此基础上建立、修改了一系列内部控制制度。经第五届董事会第二十五次会议审议通过，公司于6月30日披露了《信息披露管理制度》、《接待和推广制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《主要会计政策和会计估计》和《内部审计管理办法》等内部控制制度。
在未来的工作中，公司将坚持根据有关法律法规和监管部门的有关规定以及公司不断变化的实际情况，适时建立、修订和完善内部控制政策及程序。
（二）关于董事会专门委员会作用的发挥问题
1、整改措施：
⑴在日常经营管理中，充分发挥专门委员会的专业优势、经验优势。
⑵定期或不定期地将公司治理实践中，发生或可能发生的公司战略规划、内部控制、其他重大事项及董事会建设等方面的问题，形成课题，提交董事会专门委员会研究、分析，并出具专业意见。
2、整改时间：结合公司实际，持续加强和完善。
3、责任人：董事长、董事会秘书
4、整改情况
公司针对董事会四个专门委员会作用的发挥不够充分的问题，进行了认真总结，深刻认识到随着市场竞争的日趋激烈，董事会面临的决策问题日益复杂，充分发挥专门委员会的作用，尤为重要、迫切。公司将把重大决策问题提交专门委员会研究、论证，充分发挥其在公司治理、战略研究等方面的专业优势、经验优势。同时，定期或不定期地将公司治理实践中遇到的问题，提交专门委员会研究、分析，由专门委员会出具专业意见，为提高董事会的决策效率提供支持。专门委员会的建设是一项长期的工作，公司将为专门委员会开展工作提供支持和配合，促进专门委员会职能的发挥。
（三）关于内部控制的持续强化问题
1、整改措施：
⑴坚持经理层定期向董事会报告工作制度。
⑵坚持定期召开营运工作例会制度。
⑶坚持定期或不定期地深入分（子）公司调研、协调各分（子）公司的经营活动。
⑷根据有关法律法规、监管部门的有关规定以及公司运行状况出现变化的具体情况，建立、修订、完善内部控制政策、程序。
⑸按年度形成内部控制自我评价报告，并与年度报告同时披露。
2、整改时间：结合公司实际，持续加强和完善。
3、责任人：总经理
4、整改情况
为强化内部控制，在坚持经理层定期向董事会报告工作制度、坚持定期召开营运工作例会制度、坚持定期或不定期地调研各分（子）公司经营活动的基础上，公司将原有的11个部门整合为6个部门，细化各职能部门在内部控制中的功能定位，提高管理能力。同时，在整合现有产业、收缩投资战线，优化管理流程，加强对重点环节的管理等方面进行变革。公司将进一步构建复合型管控模式，即：集分权结构、战略管理年度经营计划、全面预算管理、过程控制、业绩管理五个关键子系统，切实增强内部控制力度。
三、公众评议提出的意见及整改情况
在公众评议期间，公司没有收到投资者和社会公众对公司治理方面的评议意见。
四、四川证监局现场检查提出的问题及整改情况
10月25日至26日,四川证监局对公司开展公司治理专项活动情况进行了现场检查指导。11月20日,下发了综合评价函。四川证监局对公司的法人治理状况给予了综合评价并对有关事项提出了整改要求。收到综合评价函后，公司按照四川证监局的要求，认真查问题、找原因、定措施，积极研究、制定整改方案，逐项落实整改措施。
（一）关于公司应加强对应收账款、其他应收款和预付款项的管理，降低由此可能带来的财务风险的问题。
1、整改措施：
⑴加大欠款催收力度，组织专门人员负责应收款项的催收工作。
⑵本着谨慎性原则，对收回可能性较小的应收款项，进行核销处理。
⑶加快业务开发和工程结算进度，减少预付款项的占用。
2、整改时间：结合公司实际，持续推进。
3、责任人：总会计师
4、整改情况：
公司对应收账款、其他应收款和预付款项的成因进行了认真分析，并在此基础上制定了减少应收账款、其他应收款和预付款项的占用量，降低财务风险的措施。预计年末，公司应收款项的占用量将有所下降。
（二）关于公司应采取有效措施，减少或消除与大股东成都高新投资集团有限公司(以下简称高投集团)在房地产业务方面存在的同业竞争问题。
公司与高投集团在房地产业务方面的同业业务主要体现在园区经营和商品房开发两个领域，目前同业业务的市场布局存在较大不同。在园区经营领域，公司以开发、巩固高新区起步区市场为重；而高投集团以开发高新区南区市场为主。在商品房开发领域，公司主要进军绵阳、雅安等成都周边市场，而高投集团则着力开发成都市场。今后，公司将充分运用市场细分原则，制定切实可行方案,进一步与高投集团形成差异化的市场布局和市场供给结构，以减少或消除与高投集团在房地产业务方面存在的同业竞争问题。
对四川证监局提到的关注和建议事项，公司也给予了高度重视。公司将通过依法向被担保人追偿、向最高人民法院上诉等措施减少担保涉诉的负面影响。同时，积极采取变革组织机构、优化管控模式、收缩投资战线、盘活存量资产、壮大主营业务等措施提升经营业绩，扭转亏损局面。
本次公司治理专项活动的开展，进一步增强了公司对公司治理重要性的认识，进一步健全和完善了内部控制制度体系，促进了各项工作的开展，为提升公司治理水平奠定了良好的基础。公司将继续按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会有关规范性文件的要求，提高规范性和透明度，不断优化公司治理，促进公司持续健康发展。
成都高新发展股份有限公司
二ＯＯ七年十二月二十四日
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