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达安基因(002030)对外投资公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月25日 17:24 中国证券网
中山大学达安基因股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
中山大学达安基因股份有限公司（以下简称："达安基因"或"本公司"）于2007年12月25日与武汉马应龙医院投资管理有限公司（以下简称："马应龙医院"）、武汉马应龙药业集团股份有限公司（以下简称："马应龙药业"）在武汉达成协议，共同出资设立武汉马应龙达安基因诊断技术有限公司（以下简称"新设公司"）。
新设公司注册资本为人民币1000万元，协议各方均以现金方式出资。其中达安基因出资490万元，占注册资本的49%；马应龙医院出资360万元，占注册资本的36%；马应龙药业出资150万元，占注册资本的15%。
本次投资不构成关联交易。
二、投资协议其他主体介绍
与本公司签署协议对方为马应龙医院、马应龙药业，其中：马应龙医院是马应龙药业的控股子公司，马应龙药业直接持有马应龙医院97.778%权益，间接持有马应龙医院2.222%权益。主要情况如下：
（一）马应龙医院
1、性质：有限责任公司
2、名称：武汉马应龙医院投资管理有限公司
3、注册资本：人民币4,500万元
4、法人代表人：李加林
5、注册地址：武汉南湖周家湾100号
6、经营范围：对医院、医疗机构投资、医院托管、经营、相关业务策划、咨询、医疗技术开发、转让及技术服务。
（二）马应龙药业
1、性质：股份有限公司
2、名称：武汉马应龙药业集团股份有限公司
3、注册资本：人民币6,140.3688万元
4、法定代表人：陈平
5、注册地址：武昌区南湖周家湾100号
6、经营范围：中西药制造；企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务；经营一、二、三类医疗器械。兼营晶体饮料；塑料瓶、化妆品、中药制药机械制造、加工、销售；汽车货运。
主要产品：麝香痔疮膏、麝香痔疮栓、复方甘草口服溶液、肝乐宁、斯普林、达芬霖、龙珠软膏等。
三、投资标的基本情况
（一）合资公司具体情况
1、性质：有限责任公司
2、注册名称：武汉马应龙达安基因诊断技术有限公司
3、注册地址：湖北省武汉市武昌南湖周家湾100号
4、注册资本：人民币1000万元
5、法定代表人：李加林
6、公司经营范围：研究体外诊断试剂及生物制品、保健食品、医疗设备。
生产：体外诊断试剂（另设分支机构生产）。批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）。销售：常用化学药制剂（持许可证经营）。技术咨询服务。医学检验、病理检查（由分支机构经营）。货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
上述事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。
（二）股东出资情况
新设公司注册资本金为人民币1000万元，协议各方均以现金方式出资。其中：
达安基因出资490万元，占注册资本的49%；马应龙医院出资360万元，占注册资本的36%；马应龙药业出资150万元，占注册资本的15%。
（三）本次对外投资的资金来源
此次本公司以现金对新设公司进行出资，用以投入的现金为本公司自有资金。
四、对外投资合同的主要内容
（一）投资总额、注册资本及出资方式
新设公司注册资本和出资方式详见本报告第三（二）"股东出资情况"一节。
（二）、协议各方责任
（1）在本新设公司续存期间，达安基因不得与其它从事肛肠科和妇科治疗性药品生产和经营的企业、公司或其他组织机构、个人进行相关合作；马应龙医院、马应龙药业双方也不得与其它从事肛肠科和妇科诊断技术研究的企业、公司或其他组织机构、个人进行相关合作。
新设公司从事于肛肠科和妇科相关疾病诊断产品的研究和经营，不得从事与达安基因构成同业竞争的其他业务。
（2）协议各方如违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任，违约方按其应出资额的10%向已足额缴纳出资的出资人支付违约金。协议各方不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其应出资额的10%向其他出资人支付违约金。
（3）协议各方在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。
（三）合资公司法人治理结构
1、股东会由三方组成，由董事会负责召集。股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。
2、董事会由五名董事组成，设董事长一名。董事长是公司法定代表人。达安基因推荐两名董事，马应龙医院推荐两名董事（含董事长候选人一名），马应龙药业推荐一名董事。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
3、监事会由三名监事组成，其中达安基因、马应龙药业各推荐一名监事（含马应龙药业推荐监事会主席候选人一名），由职工代表民主选举产生一名。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。
（四）生效条件
本出资协议经协议各方签章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
1、实现与马应龙医院、马应龙药业的战略合作
马应龙品牌在肛肠领域及妇科领域知名度高，本公司目前已完成多项与马应龙产品战略相吻合的肛肠及妇科领域诊断技术研究。根据本公司的发展经营战略，共同出资设立武汉马应龙达安基因诊断技术有限公司，这为达安基因与马应龙医院、马应龙药业的战略合作构建了良好的战略平台，将极大的促进三方开展更深入的合作。
2、有利于开拓公司市场
新设公司专门从事肛肠、妇科诊断试剂的研究，从而促进达安基因临床检验技术在肛肠领域及妇科领域的拓展，实现诊断试剂相应的产品线延伸和市场布局的拓展。
3、促进本公司其它产品销售
该公司设立后，开发出的具备高新技术的新产品将与达安基因现有产品相互辅衬。在销售进程中，配以相关的产品经营策略和市场拓展手段，利用马应龙完善的销售和人脉网络，最终实现诊断产品在医院及其它终端较大的销售规模。
（二）存在的风险及对策
1、管理风险
新设公司成立后，投资各方将分别委派董事并推荐管理人员。共建高效、稳健的管理层决策机制，共同推进新公司董事会的有效运作。因投资各方在企业文化和管理模式上存在差异，有必要将两种管理理念和企业文化在新设公司的平台上进行整合，整合的过程存着一定的管理风险。
2、政策和市场变动的风险。
新设公司从筹备成立到领取批准证书、生产许可证、营业执照，直至正式实现销售，有一个较长的周期。其间国家关于诊断试剂注册报批方面的法规以及国内外市场环境都可能发生变化，带来不确定性风险。
（三）对公司的影响
成立新设公司有利于扩大本公司在国内诊断试剂方面的销售领域，优化公司资源配置，做大做强主业。新设公司实现销售后，将进一步提升公司经营业绩和净资产收益水平，为本公司股东带来更好的回报。
六、备查文件
1、《出资协议》
特此公告。
中山大学达安基因股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年十二月二十五日
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