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新大陆(000997)关于转让江苏新大陆科技有限公司股权的关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月25日 17:24 中国证券网
福建新大陆电脑股份有限公司关于转让江苏新大陆科技有限公司股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2007年12月24日召开了公司第三届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《公司关于转让江苏新大陆科技有限公司股权的议案》。会后，本公司和自然人林整榕与福建新大陆软件工程有限公司（以下简称"软件公司"）在公司签订了《股权转让协议》：公司将所持江苏新大陆科技有限公司（以下简称"江苏新大陆公司"）72％的股权转让给软件公司，根据江苏新大陆公司2006年12月31日经审计的净资产按出资比例确定转让价格为952.42万元；林整榕将所持江苏新大陆公司28％的股权转让给软件公司，根据江苏新大陆公司2007年9月30日未经审计的净资产按出资比例确定转让价格为135.08万元。原股东所应承担的债权债务由新股东承担。股权转让完成后，本公司和自然人林整榕不再持有江苏新大陆公司股权，由软件公司持有其100％的股权。本公司将通过控股子公司软件公司间接控股江苏新大陆公司。
因转让人林整榕为本公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，转让人林整榕为关联自然人，故该股权转让构成关联交易。独立董事徐强、张铁军同意了该项关联交易，并发表了独立董事意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此项关联交易金额相对较小，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
林整榕，1957年出生，大学文化，工程师，现任本公司第三届监事会监事，任期至2008年10月10日。
因转让人林整榕为本公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，林整榕系关联自然人。
三、交易对方情况介绍
福建新大陆软件工程有限公司成立于2002年1月29日，现有注册资本为人民币3,800万元，营业执照号码为350105100000803，住所为福州市马尾区儒江西路1号，法定代表人为胡钢，公司类型为有限责任公司，公司经营范围：计算机软件、硬件技术的开发、生产、销售及应用系统集成；通讯及计算机技术咨询服务；网络技术、信息技术的服务；计算机设备租赁。公司现有股东出资情况：
福建新大陆电脑股份有限公司出资3,458.65万元,出资比例为91.0171％；梁键出资45万元,出资比例为1.1842％；林整榕出资138.55万元,出资比例为3.6461％；郑培强出资149.30万元,出资比例为3.9289％；余圣争出资8.50万元,出资比例为0.2237％。
截至2006年12月31日，软件公司经审计的资产总额为9,933.29万元，负债总额为1,270.95万元，净资产为8,662.33万元；2006年度的主营业务收入为7,693.73万元，净利润为4,111.43万元。截至2007年9月30日，软件公司未经审计的资产总额为14,168.21万元，负债总额为1,795.62万元，净资产为12,372.59万元；2007年1-9月的营业收入为7,456.09万元，净利润为3,714.48万元。
四、关联交易标的基本情况
江苏新大陆科技有限公司成立于2002年5月21日，现有注册资本为人民币1,000万元，营业执照号码为320000000200705310071，住所为南京市龙蟠中路168号江苏软件园第2号楼第一层第2068座，法定代表人为林学杰，公司类型为有限责任公司，公司经营范围：计算机软件的开发与销售，计算机技术服务，电子技术服务。公司现有股东出资情况：福建新大陆电脑股份有限公司出资720万元,出资比例为72％；林整榕出资280万元,出资比例为28％。
截至2006年12月31日，江苏新大陆公司经审计的资产总额为2,035.15万元，负债总额为712.33万元，净资产为1,322.81万元；2006年度的主营业务收入为1,698.86万元，净利润为88.41万元。截至2007年9月30日，江苏新大陆公司未经审计的资产总额为1,224.62万元，负债总额为742.19万元，净资产为482.42万元；2007年1-9月的营业收入为435.52万元，净利润为-840.39万元。
五、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、签署合约各方的名称：福建新大陆电脑股份有限公司、林整榕、福建新大陆软件工程有限公司。
2、关联交易协议的主要内容：公司将所持江苏新大陆公司72％的股权转让给软件公司，根据江苏新大陆公司2006年12月31日经审计的净资产按出资比例确定转让价格为952.42万元；林整榕将所持江苏新大陆公司28％的股权转让给软件公司，根据江苏新大陆公司2007年9月30日未经审计的净资产按出资比例确定转让价格为135.08万元。原股东所应承担的债权债务由新股东承担。股权转让完成后，本公司和自然人林整榕不再持有江苏新大陆公司股权，由软件公司持有其100％的股权。本公司将通过控股子公司软件公司间接控股江苏新大陆公司。
3、定价政策：本公司的转让价格是根据江苏新大陆公司2006年12月31日经审计的净资产按出资比例确定；关联人林整榕的转让价格是根据江苏新大陆公司2007年9月30日未经审计的净资产按出资比例确定。
4、支付方式及支付期限：受让方软件公司将于《股权转让协议》签定之日起30日内，将转让款支付给本公司及林整榕。
5、协议生效条件和生效时间：交易合同经当事人各方签字盖章，且该议案获得公司董事会审议通过后生效。
六、关联交易的目的和对本公司的影响
本公司此次因业务整合需要，将江苏新大陆公司转让给公司控股子公司软件公司，其成为软件公司的全资子公司，将有利于软件公司对江苏新大陆公司整合业务渠道，优化资源配置，降低管理成本，提升竞争力。此次交易，公司不存在无法回收转让资金的风险。由于此次转让的性质即本公司原直接控股转为通过子公司间接控股江苏新大陆公司，其对公司本期和未来财务状况基本无影响。该项资金收回后将用于补充流动资金。
七、独立董事意见
该关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，关联人林整榕的转让价格是根据该公司2007年9月30日未经审计的净资产按出资比例确定，交易价格公允。公司此次因业务整合需要，将江苏新大陆公司转让给公司控股子公司软件公司，其成为软件公司的全资子公司，有利于江苏新大陆公司更加健康地发展。公司董事会在对本次交易进行表决时，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。本次交易有利于公司发展，符合公司及中小股东的长远利益。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、股权转让协议。
特此公告。
福建新大陆电脑股份有限公司
董 事 会
2007年12月25日
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