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海通证券股份有限公司关于新疆金风科技股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]453号”文核准，新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”、“发行人”）5,000万股社会公众股公开发行工作已于2007年12月6日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐人”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
金风科技是目前国内最大的风力发电机组整机制造商，发行人风力发电机组产品在2006年全球新增风电装机市场占有率为2.80%，排名第十；在2006年中国新增风电装机市场占有率为33.29%，排名第一，近三年市场占有率持续占国产风力发电机组产品的80%以上；发行人于2006年入选福布斯“2007中国潜力100”排行榜，位列第7名，被评为中国最具发展潜力的公司之一；同年，世界风能协会（WWEA）将“2006年度世界风能荣誉奖”授予中国的金风科技及其董事长武钢先生，以表彰发行人在推动中国风电工业发展中作出的卓越贡献。
金风科技当前产品主要有600kW、750kW、1.2MW、1.5MW系列风力发电机组，正在研制的产品有1.5MW部分新机型、2.5MW、3.0MW、5.0MW风力发电机组。发行人是国家大型风力发电机组“863”项目及国家“九五”、“十五”、“十一五”科技攻关项目的重点承担单位，目前正在承担“十一五”国家科技支撑计划“大功率风电机组研制与示范”重大项目的3项课题。发行人1.5MW风力发电机组产品已通过国家“863”项目验收，于2007年开始批量进入市场，并中标北京官厅水库2008年“绿色奥运”的风电项目，成为此项目的风力发电机组设备供应商。
金风科技建立了比较完备的技术开发体系，在新疆和北京设立了技术研发中心，配备了优秀的研发团队，在世界风电技术最发达的欧洲设立了研发分部，建立了国际化的合作网络，经过长期的研发实践逐步形成了以下研发能力：风力发电机组整机计算机建模；整机载荷和性能仿真计算；专用零部件受力分析和技术条件制订；结构件设计、静强度和疲劳强度分析；控制系统设计；风力发电机组载荷和性能测试；风力发电机组状态监测和故障诊断。
金风科技已获得技术专利10项，申报技术专利13项；受国家有关部门委托发行人主持起草制定了2项国家风电标准、1项地方标准，正在主持起草和参与制定5项国家标准。2004年，国家科技部批准以金风科技为依托单位，组建了全国第一家国家级风力发电工程技术研究中心。
金风科技的品牌已初步得到了市场认可，与国内许多大型电力投资商建立了长期的合作关系；为实现人才、技术、市场的国际化，发行人招聘了多名外籍员工，成立了国际业务部，并与多个国家的投资商建立了广泛的联系。为了扩大产能，满足客户需求，发行人目前正在全国进行产能布局，除在新疆乌鲁木齐扩建总装基地外，正在北京、内蒙古包头新建战略性总装基地。
（二）发行人近三年及一期主要财务数据和主要财务指标
以下财务数据除2007年1至9月未经审计外，其余均摘自北京五洲联合会计师事务所五洲审[2007]8-527 号《审计报告》，相关财务指标依据有关数据计算得出。
1、近三年及一期简要合并资产负债表
单位：元
项目 2007.9.30. 2006.12.31.
资产总额 3,199,862,002.76 1,203,792,142.66
负债总额 2,516,624,180.98 599,018,409.02
归属母公司所有者权益合计 622,665,409.08 599,915,928.08
少数股东权益 60,572,412.70 4,857,805.56
================续上表=========================
项目 2005.12.31. 2004.12.31.
资产总额 626,411,155.09 284,243,208.26
负债总额 261,204,786.75 156,997,592.79
归属母公司所有者权益合计 360,308,711.92 127,245,615.47
少数股东权益 4,897,656.42 --
2、近三年及一期简要合并利润表
单位：元
项目 2007年1-9月 2006年 2005年
营业收入 695,865,254.07 1,530,282,918.49 505,527,234.87
营业利润 114,621,829.99 317,118,174.95 109,430,670.55
利润总额 118,592,583.47 317,365,984.59 111,660,515.28
归属母公司所有者净利润 119,696,330.92 319,623,851.49 112,298,838.96
少数股东损益 179,395.87 -39,850.86 -2,343.58
================续上表=========================
项目 2004年
营业收入 244,863,579.43
营业利润 40,718,983.93
利润总额 42,037,256.72
归属母公司所有者净利润 42,157,351.59
少数股东损益 --
3、近三年及一期简要合并现金流量表
单位：元
项目 2007年1-9月 2006年 2005年
经营活动产生的现金流量净额 -274,837,990.18 133,898,990.95 23,200,162.97
投资活动产生的现金流量净额 -146,081,601.49 -92,320,271.79 23,041,899.10
筹资活动产生的现金流量净额 515,136,720.84 3,979,342.45 155,732,014.22
现金及现金等价物净增加额 94,217,129.17 45,558,061.61 201,974,076.29
================续上表=========================
项目 2004年
经营活动产生的现金流量净额 22,056,065.93
投资活动产生的现金流量净额 -48,125,251.99
筹资活动产生的现金流量净额 15,303,480.98
现金及现金等价物净增加额 -10,765,705.08
4、近三年及一期主要财务指标
项目 2007.9.30 2006.12.31. 2005.12.31. 2004.12.31.
流动比率（倍） 1.24 2.05 2.45 1.80
速动比率（倍） 0.48 1.47 1.99 1.43
资产负债率（母公司）% 79.56 49.70 41.76 55.23
无形资产占净资产的比例% 5.33 2.02 2.49 8.19
每股净资产（元） 1.38 6.00 3.60 1.82
总股本（万元） 45,000 10,000 10,000 7,000
项目 2007年1~9月 2006年度 2005年度 2004年度
应收账款周转率（次/年） 2.48 7.81 8.14 9.13
存货周转率（次/年） 0.46 5.37 4.80 3.85
基本每股收益（元） 0.27 3.20 1.60 1.31
稀释每股收益（元） 0.27 3.20 1.60 1.31
净资产收益率%（加权） 19.63 70.17 70.90 64.04
净资产收益率%（摊薄） 19.22 53.28 31.17 33.13
息税折旧摊销前利润（万元） 12,439.40 33,556.00 11,961.94 4,792.35
利息保障倍数（倍） 9.31 25.74 26.81 16.10
每股经营活动产生的现金流量（元） -0.61 1.34 0.23 0.32
每股净现金流量（元） 0.98 0.46 2.02 -0.15
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为45,000万股，本次采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发行5,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为50,000万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：1.00 元/股。
3、发行数量：5,000万股，其中，网下向配售对象询价配售数量为1,000万股，占本次发行总量的20%；网上以资金申购方式定价发行数量为4,000万股，占本次发行总量的80%。
4、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为1,000万股，有效申购获得配售的配售比例为0.40866367%，超额认购倍数为244.7倍，本次网下配售138股零股由保荐人(主承销商)包销。本次发行网上定价发行4,000万股，网上定价发行的中签率0.4939752921%，超额认购倍数为202倍。本次网上定价发行不存在零股。
5、发行价格：36.00元/股，此价格对应的市盈率水平为：
（1）26.97倍（每股收益按照2007年经会计师事务所审核的盈利预测归属母公司所有者净利润除以本次发行前总股本计算）。
（2）29.98倍（每股收益按照2007年经会计师事务所审核的盈利预测归属母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、承销方式：本次新股发行的承销方式为余额包销。
8、股票锁定期：配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。
9、募集资金总额和净额：募集资金总额为1,800,000,000.00元；扣除发行费用55,336,158.27元后，募集资金净额为1,744,663,841.73元。北京五洲联合会计师事务所有限责任公司已于2007 年12月19日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具五洲审字[2007]8-622号验资报告。
10、发行后每股净资产：4.75元（按发行人2007年6月30日经审计的归属母公司的净资产基础上考虑本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算）。
11、发行后每股收益：预测发行后2007年每股收益1.20元（以发行人2007年预测的归属母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）。
（二）本次发行前发行人股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
发行人股东新疆风能有限责任公司、中国水利投资集团公司、深圳市远景新风投资咨询有限公司及其关联公司深圳市远风投资有限公司、新疆风能研究所、深圳市远景新能投资咨询有限公司承诺：自新疆金风科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由新疆金风科技股份有限公司回购所持有的股份。
发行人股东中国－比利时直接股权投资基金承诺：自新疆金风科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让所持有的股份，也不由新疆金风科技股份有限公司回购所持有的股份。
以上股东合计持股占发行人发行前总股本的55.18%。
其他股东承诺：自新疆金风科技股份有限公司上市之日起十二个月内，不转让所或者委托他人管理持有的股份，也不由新疆金风科技股份有限公司回购所持有的股份。
作为发行人股东的董事、监事、高管人员的承诺：自新疆金风科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由新疆金风科技股份有限公司回购所持有的股份。承诺遵守《公司法》关于公司董事、监事、高级管理人员股份转让的相关规定，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有新疆金风科技股份有限公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的新疆金风科技股份有限公司股份。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
经本保荐人核查，金风科技股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，现逐条说明如下：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后发行人股本总额为50,000万股，不少于人民币5,000万元；
（三）公开发行的股份为发行人发行后股份总数的10.00%；
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过本保荐人核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》第二十一条规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。
（二）本保荐人承诺：自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项：在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导，具体如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见，督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，关注并审阅发行人的定期或不定期报告，关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会、对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见，督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责：中介机构持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排：无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
保荐代表人：周晓雷、林涌
联系地址： 上海市广东路689号海通证券大厦14楼
电话：021-23219513
传真：021-63411627
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
海通证券认为金风科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，金风科技股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐金风科技的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
保荐代表人：林 涌、周晓雷
保荐机构法定代表人：王开国
保荐机构（主承销商）
海通证券股份有限公司
2007年12月21日
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