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ST鼎立(600614)关于出售资产的关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月25日 14:18 中国证券网
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司关于出售资产的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"或"鼎立股份"）与鼎立建设集团股份有限公司（以下简称"鼎立集团"）于2007年12月24 日签订了《股权转让协议》，本公司将持有上海三九商业投资有限公司（以下简称"三九商投"）10%的股权转让给鼎立集团，鼎立集团以现金认购，本次交易标的为1565万元。
鼎立集团持有本公司40.34%股权，为本公司控股股东，故本次资产出售属关联交易。本次交易已获本公司六届六次董事会审议通过，关联董事回避了表决。
二、关联方介绍
鼎立集团成立于1998年10月27日，为民营股份有限公司；注册资本27380万元；注册地址为浙江省东阳市望江北路1号；法定代表人为许明景；经营范围：房屋建筑、建筑安装、水电安装、打桩、路桥、市政工程、园林绿化、房地产开发（限下属企业管理）、建筑材料、服装的销售。截至2006年12月31日，总资产84693万元，净资产32615万元，2006年度实现净利润2948万元。
三、关联交易的主要内容
1、签署合约的法定名称
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
鼎立建设集团股份有限公司
2、合约签署日期
交易双方于2007年12月24日签署了《股权转让协议》。
3、交易的内容及标的
上海三九商业投资有限公司成立于2003年7月，注册资本：22230万元，注册地址：上海市长宁区周家桥街道茅台路270弄7号210室，经营范围：商业投资（涉及许可经营的凭许可证经营）。三九商投由本公司和深圳三九药业有限公司共同投资设立，其中本公司占10%股权，深圳三九药业有限公司占90%股权。三九商投自成立以来一直未能正常经营。截至2007年6月30日，本公司所持三九商投10%股权帐面净资产为1561万元。
经本公司与鼎立集团协商确定，三九商投以帐面净值溢价出售，交易价格为1565万元人民币，鼎立集团将于2008年1月31日前以现金方式支付全部股权转让款。
四、交易目的及对本公司的影响
公司今年上半年完成前次定向增发购买资产事项后，公司的主营业务已变更为房地产业务，三九商投自成立以来一直未能正常经营，其经营性质也不适应公司的发展需要。本次出售一方面将减小公司投资损失，另一方面有利于优化本公司的资产和业务结构，使公司能集中精力和财力发展公司主营业务，提高公司的盈利能力，为公司的后续发展奠定基础。
五、独立董事意见
公司独立董事尤建新、王捷、冯巧根发表独立意见如下：
1、公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、上海三九商业投资有限公司自成立以来一直未能开展正常的经营业务，属闲置资产，且其业务性质也不适应公司今后的发展需要。通过本次资产出售，一方面清理了一部分沉淀资产，减小公司投资损失；另一方面使公司能集中精力和财力发展公司主营业务，提高公司的盈利能力，为公司的后续发展打下扎实的基础。
3、该关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，双方遵循了公平、公正、诚信原则，交易价格公允，没有损害公司及中小股东的利益。
六、备查文件
1、本公司六届六次董事会决议；
2、双方签署的股权转让协议。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2007年12月24日
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