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前次募集资金使用情况专项报告
天衡专字（2007）339号
国电南瑞科技股份有限公司董事会：
我们接受委托，对贵公司截至2007年9月30日止前次募集资金的使用情况进行了专项审核。我们的专项审核报告是依据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的要求出具的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司董事会提供的资料发表审核意见，在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，进行了审慎调查，实施了我们认为必要的审核程序。
一、募集资金的基本情况
贵公司经中国证监会证监发行字（2003）115号文核准，采用上网定价发行的方式发行境内社会公众股4000万股，发行价格每股10.39元，募集资金总额415,600,000.00元，扣除发行费用19,157,320.30元，实际募集资金净额人民币396,442,679.70元，该募集资金贵公司已于2003年10月8日收讫并经天健会计事务所有限公司天健验字（2003）验字003号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）贵公司截至2007年9月30日止募集资金的实际使用情况如下：
序 投资项目 2003年 2004年投 2005年 2006年 2007年
号 投入 入 投入 投入 前9月投
入
1 电力商业化运营 423.71 1,949.89 2,283.42 2,522.32 320.66
技术支持系统
2 配电系统自动化 254.63 2,174.57 1,854.62 1,777.00 717.67
轨道交通电气自 138.41 6,042.97 1,611.26 307.36 -
3 动化及综合监控
系统
4 火电厂监控管理 53.65 689.53 3,838.42 2,788.24 844.55
一体化系统
5 农村电网自动化 7,100.00
系统 -
6 电力系统稳定控 -
制
新一代水电厂计
7 算机监测与控制 -
系统 -
8 电力企业通用信 -
息管理系统平台
合计 870.40 10,856.96 9,587.72 7,394.92 8,982.88
================续上表=========================
序 投资项目 截止2007年 完工进 备
号 9月30日累 度 注
计投入
1 电力商业化运营 7,500.00 完工
技术支持系统
2 配电系统自动化 6,778.49 完工
轨道交通电气自 8,100.00 完工
3 动化及综合监控
系统
4 火电厂监控管理 8,214.39 完工
一体化系统
5 农村电网自动化 7,100.00 变更 注
系统 1
6 电力系统稳定控 调整
制
新一代水电厂计
7 算机监测与控制 调整 注
系统 2
8 电力企业通用信 调整
息管理系统平台
合计 37,692.88
注1、经公司三届二次董事会审议通过并经公司2007年第二次临时股东大会批准，将“投资7100万元建设农村电网自动化系统项目”变更为“投资11,051万元收购南瑞集团的农电自动化业务资产项目”，其中使用募集资金7,100万元。
注 2、经公司三届四次董事会审议通过，公司拟决定不再使用剩余募集资金投资电力系统稳定控制项目、新一代水电厂计算机监测与控制系统项目、电力企业通用信息管理系统平台项目等三个项目，日后是否实施上述三个项目以及具体的实施方式，公司将根据综合实施上述三个项目的可行条件以及市场发展的基础情况确定。尚未使用的募集资金共计1,951.39 万元，全部用于补充公司流动资金。上述调整部分募集资金投资项目的议案尚需公司2008年第一次临时股东大会审议批准。
（二）贵公司募集资金实际使用情况与招股说明书承诺使用情况对比如下：
1、前次募集资金投资项目计划利用募集资金与实际投资对比情况
单位：人民币万元
序 招股书承 项目变更 项目实 际投 资额
号 项目名称 诺投资额 后承诺投 募集资金 自有资金 合计
资额
1 电网商业化运营技术支 7,500.00 未变更 7,500.00 1,018.11 8,518.11
持系统
2 配电系统自动化 7,500.00 未变更 6,778.49 6,778.49
3 轨道交通电气自动化及 8,100.00 未变更 8,100.00 2,370.63 10,470.63
综合监控系统
4 火电厂监控管理一体化 8,921.00 未变更 8,214.39 8,214.39
系统
5 农村电网自动化系统 7,100.00 7,100.00 7,100.00 3,951.00 11,051.00
6 电力系统稳定控制 6,900.00 -
7 新一代水电厂计算机监 8,000.00 -
测与控制系统
8 电力企业通用信息管理 6,500.00 -
系统平台
合计 60,521.00 37,692.88 7,339.74 45,032.62
================续上表=========================
序
号 项目名称 差异数 备注
1 电网商业化运营技术支 1,018.11
持系统
2 配电系统自动化 -721.51
3 轨道交通电气自动化及 2,370.63
综合监控系统
4 火电厂监控管理一体化 -706.61
系统
5 农村电网自动化系统 3,951.00 已变更
6 电力系统稳定控制 已调整
7 新一代水电厂计算机监 已调整
测与控制系统
8 电力企业通用信息管理 已调整
系统平台
合计 5,911.62
（1） 电网商业化运营技术支持系统项目：该项目的最终实际投入比承诺增加1018.11万元，主要原因系随着技术进步及市场需求的变化，为适应市场需求，进一步开拓市场，公司在使用完该项目募集资金额度后，用自有资金增加了研发费用的投入，导致该项目实际支出比原先承诺增加了1018.11万元。
（2） 配电系统自动化项目：该项目的最终实际投入比承诺减少721.51万元，主要原因系由于前几年国家电力发展政策的调整及配电系统自动化技术变化等因素，配电系统自动化项目暂时减少，公司因此减少了研发费用的投入，导致该项目实际支出比原先承诺减少了721.51万元。
（3） 轨道交通电气自动化及综合监控系统项目：该项目的最终实际投入比承诺增加2370.63 万元，主要原因系随着技术进步及市场需求的变化，公司轨道交通电气化研发领域延伸，为适应市场需求，进一步开拓市场，开发更多的产品，公司增加了研发费用的投入，导致该项目实际支出比原先承诺增加了2,370.63万元。
（4） 火电厂监控管理一体化系统项目：该项目的最终实际投入比承诺减少706.61万元，主要原因系由于前几年国家电力发展政策的调整，火电厂监控管理一体化项目市场格局与可研预测发生较大变化，公司因此减少了研发费用的投入，导致该项目实际支出比原先承诺减少了706.61万元。
（5） 农村电网自动化系统项目：该项目的最终实际投入比承诺增加3,951万元，主要原因系公司不再自行投资建设该项目，变更为利用募集资金收购南京南瑞集团公司的农电自动化业务资产，经评估后确定的交易价格为11,051万元。截止2007年9月30日，公司已支付南京南瑞集团公司9,000万元，尚有2,051万元未支付。
2、前次募集资金投资项目实现效益情况
单位：人民币万元
序号 项目 2004年至2005年合计 2006年 备注
预计收益 实际收益 差异 实际收益
1 电网商业化运营技术 1,011.00 1,276.98 265.98 1,189.84
支持系统
2 配电系统自动化 990.00 583.32 -406.68 293.71
3 轨道交通电气自动化 1,378.00 1,821.74 443.74 2,383.30
及综合监控系统
4 火电厂监控管理一体 1,350.00 915.15 -434.85 1,675.24
化系统
5 农村电网自动化系统 950.00 已变更
6 电力系统稳定控制 814.00 已调整
7 新一代水电厂计算机 958.00 已调整
监测与控制系统
8 电力企业通用信息管 835.00 已调整
理系统平台
（1）电网商业化运营技术支持系统项目：该项目 2004 年至 2005 年预计实现利润1,011.00万元，实际实现利润1,276.98万元，达到了招股说明书中的预计水平。
（2）配电系统自动化项目：该项目2004年至2005年预计实现利润990.00万元，实际实现利润583.32万元，与预计差异的主要原因系由于前几年国家电力发展政策的调整，项目的生产环境、市场环境较论证时已发生了较大的变化，主要体现在配网自动化市场暂时萎缩，项目数量暂时减少。从2006年下半年开始，国网公司及南网公司都在开始制定新的配网自动化技术政策，为下一轮大规模启动配网项目做准备。目前公司尚未执行的已中标及已签合同金额3,275万元，将于2008年产生收益。
（3）轨道交通电气自动化及综合监控系统项目：该项目2004年至2005年预计实现利润1,378.00万元，实际实现利润1,821.74万元，达到了招股说明书中的预计水平。
（4）火电厂监控管理一体化系统项目：该项目2004年至2005年预计实现利润1,350.00万元，实际实现利润915.15万元，与预计差异的主要原因系：
A、2002年11月，我国电力体制改革初步实现了厂网分离，使得原有的市场格局与可研预测比发生了较大的变化；
B、近年来，国家大力推行节能减排的发展战略，逐步对小火电机组实施关停，加之由于前阶段我国电厂建设高峰已过，使得该项目失去了较好的市场机会。
（5）贵公司披露的2004年度至2006年度报告中实际收益与本专项报告实际收益差异如下：
单位：人民币万元
2004年至2005年合计 2004年至2006年合计
序 实际收益 实际收益
号 项目 本专 差 公司 本专
公司 项报告金 异 披露金额 项报告金 差异
披露金额 额 额
1 电网商业化运营技 316.55 1,276.98 960.43 380.50 2,466.82 2,086.32
术支持系统
2 配电系统自动化 583.32 583.32 877.03 877.03 -
3 轨道交通电气自动 1,122.27 1,821.74 699.47 2,376.31 4,205.04 1,828.73
化及综合监控系统
4 火电厂监控管理一 915.15 915.15 2,590.40 2,590.40 -
体化系统
上述实际收益差异原因主要产生自统计口径的不同：
A、定期报告对电网商业化运营技术支持系统项目的实际收益的统计，未包括电能量计量系统产品。2004年至2006年该产品分别实现收益62.55万元、897.88万元和1,125.89万元。
B、定期报告中对轨道交通电气自动化及综合监控系统项目的实际收益的统计，未包括南京中德保护控制系统有限公司的轨道交通电气自动化及综合监控系统产品。2004年至2006年南京中德保护控制系统有限公司该产品实现收益163.78万元、535.69万元和1129.26万元。
（5）由于贵公司招股说明书中未列示2006年的预计收益，故本报告仅列示了2006年度的实际收益。
（三）前次募集资金实际使用情况与公司年度报告和其他信息披露文件中的有关内容对照如下
单位：人民币万元
项目 2003年末累计 2004年末累计 2005年末累计 2006年末累计
实际使用 870.40 11,727.36 21,315.08 28,710.00
信息披露 870.40 11,727.36 21,315.08 28,710.00
差异 -
================续上表=========================
项目 2007年6月30日累计
实际使用 36,532.42
信息披露 36,532.42
差异 -
公司关于前次募集资金使用情况的信息披露文件主要为公司2003年-2006年年度报告、2007年度中期报告。将公司2003、2004、2005、2006年年度报告、2007年中期报告中披露的募集资金使用额与各年度的募集资金实际投资额进行比较，两者之间比较没有差异。
（四）前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》对照相符。
三、前次募集资金使用结余情况
贵公司不存在前次募集资金使用结余的情况。
贵公司前次募集资金净额为39,644.27万元，实际投入募集资金项目金额为37,692.88万元，剩余资金1,951.39万元。根据公司第三届董事会第四次会议决议拟用于补充公司流动资金。
四、审核结论
贵公司前次募集资金的实际使用情况，与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件基本相符，本报告所发表的上述意见是注册会计师在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的资料而做出的职业判断，本会计师事务所及经办注册会计师对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
五、本报告使用范围声明
本报告仅供贵公司增发之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意贵公司将本专项报告作为申请增发所必备文件，随其他文件一起上报。
江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师 汤加全
中国南京
2007年11月28日 中国注册会计师 常桂华
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