关于伟星股份(002003)二零零七年公开增发A股股票的法律意见书
http://www.sina.com.cn 2007年12月25日 09:52 中国证券网
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浙江天册律师事务所关于浙江伟星实业发展股份有限公司二零零七年公开增发A股股票的法律意见书
致：浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）
引言
浙江天册律师事务所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
正文
一、本次增发的批准和授权
1、发行人股东大会已依法定程序作出批准公开增发A股的决议，会议决议及会议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《管理办法》及有关规定。
2、经本律师核查，股东大会有关公开增发A股股票决议的内容合法有效。
3、股东大会授权董事会全权办理公开增发人民币普通股（A股）的范围和程序合法有效。
4、发行人此次公开增发A股股票尚待取得中国证监会核准。
二、发行人发行股票的主体资格
1、发行人是依法成立并上市的股份有限公司
发行人系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市【2000】10号文批准，在临海市伟星塑胶制品有限公司基础上整体改制变更设立的股份有限公司，于2000年8月31日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3300001007089的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币5,378.34万元，折5,378.34万股（每股面值1元）。
发行人经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】62号文核准，于2004年6月4日采用全部向二级市场投资者定价配售发行方式发行人民币普通股（A股）2100万股，每股面值1.00元，发行价格7.37元/股。经深圳证券交易所深证上【2004】31号文同意，公司发行的2100万股人民币普通股股票自2004年6月25日起在深圳证券交易所挂牌交易。
根据发行人2006年第一次临时股东大会和第二届董事会第十六次临时会议决议，并经中国证券监督管理委员会以证监发行字【2006】72号文核准，发行人2006年度非公开发行人民币普通股A股15,000,000股，每股面值人民币1元，增加注册资本15,000,000元，非公开发行后公司的注册资本为人民币89,783,433元。
鉴于发行人外资股东香港威事达有限公司持有的178.0033万股份截止于2007年3月23日已全部出售完毕，2007年6月14日，浙江省对外贸易经济合作厅向中华人民共和国商务部提出申请，2007年8月31日，经中华人民共和国商务部商资批【2007】1469号《商务部关于同意浙江伟星实业发展股份有限公司变更为内资企业的批复》文批准，同意将发行人企业类型变更为内资企业，并收回发行人的外商投资企业批准证书。发行人更新了《企业法人营业执照》，企业注册号变更为：330000000007347（1/1）。
2、发行人存续的合法性。
根据法律、法规及《公司章程》规定，发行人没有导致公司终止的情形。
3、经核查，发行人具备本次公开增发A股股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，发行人本次公开增发A股符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的具体规定。
1、发行人的组织机构健全、运行良好；
2、发行人的盈利能力具有可持续性；
3、发行人的财务状况良好；
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；
5、发行人募集资金的数额和使用符合相关规定；
6、发行人不存在下列情形：
1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2）擅自改变前次非公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3）最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责事宜；
4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的审计报告显示，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均高于百分之六；
8、发行人最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
9、依据发行人本次增发的发行方案，本次增发股票的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
四、发行人的独立性
1、发行人业务独立。
2、发行人资产完整。
3、发行人人员独立。
1）发行人有独立的员工
发行人现有员工5623名。
2）发行人有独立的管理人员
根据发行人章程，发行人董事会设有董事9人，其中3人为独立董事。监事会设监事3人。发行人聘有总经理1人、副总经理4人、财务总监1人、董事会秘书1人等高级管理人员。
4、发行人机构独立。
5、发行人财务独立。
根据浙江天健会计师事务所有限公司《审计报告》的结论，发行人不存在与股东及其他关联方共用银行账户的情况，也不存在资金、资产被股东及其他关联方非法占用的情况，未有损害发行人利益的重大关联交易存在。
6、发行人拥有独立于股东及其他关联方的经营性资产、建立了完备的法人治理制度；发行人拥有独立的产供销系统；发行人与股东拥有各自独立的经营管理机构，在人员、财务上也是独立的，因此发行人具有独立面向市场的自主经营能力。
7、经核查，发行人的业务、资产、财务、人员、生产经营、组织机构等均独立于控股股东伟星集团有限公司及其他关联方。并且发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
五、发行人的业务
1、发行人的经营范围：发行人营业范围是—钮扣、拉链、塑料制品和标牌等服装辅料及原辅料、金属制品、塑胶工艺品、水晶制品、光学镜片树脂制品（不含危险品）的生产、销售、技术开发、技术转让及咨询服务。
2、发行人的业务变更：2007年5月10日经发行人2006年度股东大会决议，将其经营范围变更为“钮扣、拉链、塑料制品和标牌等服装辅料及原辅料、金属制品、塑胶工艺品、水晶制品、光学镜片树脂制品（不含危险品）的生产、销售、技术开发、技术转让及咨询服务”。此项变更在浙江省工商行政管理局办理了相应工商变更登记。
3、发行人的主营业务突出：发行人的主营业务为钮扣、拉链、水晶钻、其他服饰辅料，其他业务收入所占比例很小，并与主营业务相关联。根据浙江天健会计师事务所有限公司对发行人最近三年的年报审计表明，发行人主营业务收入占总收入97％。
4、发行人不存在持续经营的法律障碍。
本所认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合法律法规的规定，其经营范围的变更不存在法律问题。
2、发行人主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
1、关联交易
1）发行人有下列关联企业：
①持有发行人股份5％以上的关联方：
伟星集团有限公司
章卡鹏
张三云
②持有发行人股份5％以下的关联方：
谢瑾琨
2）存在控制关系的关联方：
①伟星集团有限公司
②临海伟星优利雅钮扣有限公司
③临海市伟星电镀有限公司
④深圳联达钮扣有限公司
⑤上海伟星服装辅料有限公司
⑥上海伟星光学有限公司
3）伟星集团有限公司控股子公司、孙公司情况：
序 公司名称 注册资本 主营业务构成
号
1 临海市伟星新型建材有限公司 5,800万元 塑料管道系列制造,新型建筑材料
销售
2 伟星集团上海新型建材有限公司 1,000万元 塑料管道系列制造,新型建筑材料
销售
3 浙江伟星塑材科技有限公司 1,200万元 塑料管、型材、管道配件、工艺品
等材料制造加工
4 临海市联星建筑材料有限公司 50万元 销售建筑材料、装饰材料、塑料制
品
5 杭州通泰建筑材料有限公司 80万元 销售建筑材料、装饰材料、塑料制
品
6 无锡市凯威建筑材料有限公司 50万元 销售建筑材料、装饰材料、塑料制
品
7 上海茗雄建材有限公司 100万元 销售塑料管道系列，新型建筑材
料、原辅料
8 广州市浙星建材有限公司 50万元 销售建筑材料、装饰材料、塑料制
品
9 深圳市联伟星建筑材料有限公司 50万元 销售建筑材料、装饰材料、塑料制
品
10 深圳市鼎力建筑材料有限公司 50万元 销售建筑材料、装饰材料、塑料制
品
11 北京中汇世纪建材有限公司 50万元 销售建筑材料、装饰材料、塑料制
品
12 沈阳市汇达建筑材有限公司 50万元 销售建筑材料、装饰材料、塑料制
品
13 重庆市海特建筑材料有限公司 50万元 销售建筑材料、装饰材料、塑料制
品
14 成都市伟星建材有限公司 50万元 销售建筑材料、装饰材料、塑料制
品
15 临海市伟星房地产开发有限公司 2,000万元 房地产经营、建筑材料、装潢材料
批发、零售
16 浙江伟星房地产开发有限公司 6,000万元 房地产开发经营
17 安徽伟星置业有限公司 8,000万元 房地产经营、建筑材料、装潢材料
批发、零售
18 杭州伟星房地产代理有限公司 1,500万元 房地产中介服务
19 浙江伟星物业管理有限公司 500万元 物业管理及经营、代理房地产销售
20 杭州伟星东河房地产开发有限公 800万元 房地产开发经营
司
21 芜湖伟星房地产开发有限公司 3,600万元 房地产经营、建筑材料、装潢材料
批发、零售
22 芜湖伟华房地产开发有限公司 241万美元 房地产开发经营
23 贵港伟星房地产开发有限公司 1,000万元 房地产开发经营
24 芜湖伟星联华物业管理有限公司 200万元 物业管理及经营、代理房地产销售
25 临海市伟星物业管理有限公司 50万元 物业管理及经营、代理房地产销售
26 临海市市政工程有限公司 2,000万元 道路、给排水设计建筑安装承包
27 云南江海投资开发有限公司 10,000万 水能资源开发
元
28 云南云县亚太投资置业有限公司 10,000万 水力开发（筹建）
元
29 临海市伟星资产投资经营有限公 1,500万元 本企业资产经营、投资资询服务
司
30 杭州伟星实业发展有限公司 4,000万元 批发、零售；资询服务；经济信息
31 浙江伟星文化发展有限公司 1,000万元 电视专题等制作发行，文艺活动
组织的策划服务等
32 伟星集团临海进出口有限公司 100万元 塑料制品、工艺品、纺织品、建
筑材料等批发零售
33 临海市伟星园林工程有限公司 200万元 园林绿化工程承包、设计施工、养
护、种植
34 深圳浙伟星投资有限公司 1,300万元 兴办实业；房地产开发经营
35 伟星集团上海实业发展有限公司 1,000万元 投资管理
4）发行人有下列关联交易：采购货物、销售货物、房屋租赁、担保合同、工程合同、劳务合同等（具体详见律师工作报告）。
5）发行人已制订了书面的关联交易特别决策程序，该决策程序规定了什么是关联交易，关联交易应当遵循的基本原则等，从而确保关联交易决策的公允性。
6）经核查发行人近三年以来股东大会、董事会决议，发行人涉及关联交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
7）发行人已采取必要的措施对公司的中小股东的利益进行保护，发行人按照有关法律法规、《上市公司章程指引》的规定制订《公司章程》，在《公司章程》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项时，有关联关系的股东、董事应回避表决。
2、同业竞争
1）为避免发行人与发起人之间出现同业竞争，主要发起人伟星集团有限公司已于2001年8月26日向发行人出具了“关于不从事同业竞争的承诺函”，承诺作为浙江伟星实业发展股份有限公司的股东，公司将不直接或间接从事，亦促使所属子公司、分公司、合资或联营公司及其他任何类型的企业不从事构成与股份公司同业竞争的任何业务或活动，包括但不限于研制、生产和销售与股份公司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。
本所律师认为，发行人与伟星集团有限公司间目前不存在同业竞争。
2）章卡鹏、张三云、谢瑾琨三位在发行人任职并持有股权的自然人已出具《关于放弃竞争和利益冲突的承诺函》，承诺在发行人任职期内，不利用在公司的地位从事任何损害公司及小股东利益的行为，不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与公司相竞争的任何业务活动。
3）公司独立董事于2007年8月25日出具了公司关于同业竞争的意见如下：
“我们认为：浙江伟星实业发展股份有限公司与控股股东、实际控制人、其他持有公司5％以上股份的股东以及其控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争。浙江伟星实业发展股份有限公司已经得到有关关联方避免与发行人形成同业竞争的承诺。公司已经对避免同业竞争的措施进行了充分披露。”
本所认为：
1、上述关联交易合同，是关联公司间根据平等互利、等价有偿、公平合理的基本原则订立的，明确了双方的权利义务。经审查，未发现有损害发行人及其它股东特别是中、小股东利益的情况存在。上述关联交易均合法有效。
2、发行人第一大股东伟星集团有限公司及章卡鹏、张三云、谢瑾琨三位在发行人任职并持有股权的自然人已出具《关于不从事同业竞争的承诺函》和《关于放弃竞争和利益冲突的承诺函》，该等承诺是合法有效的。
3、在发行人已通过《公司章程》规定了重大及有可能产生利益冲突的关联交易，应由非关联股东通过，所有与提交股东大会会议讨论有利益冲突的关联股东虽有权出席股东大会会议，但无权行使投票权。
我们认为，这些措施为保护中、小股东的权益，避免不正当交易提供了适当的法律保障。
4、发行人与伟星集团有限公司间目前不存在同业竞争。
七、发行人的主要财产
1、根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2007]第1745号《审计报告》，截止到2007年6月30日，发行人拥有的主要资产包括流动资产（指货币资金、应收账款、存货等）、长期投资、固定资产（指房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等）、无形资产及其他资产，资产总计为1,004,097,956.57元。
2、房产
发行人的房产包括厂房、办公大楼、工业附属建筑等，房屋所有权证共有19本，其证号分别为：临海市房权证尤溪镇字第81000号、第81001号、第81002号、第81003号、第81004号；临海市房权证尤溪镇字第117323号、第117323－1号、第109878号、第109879号、第109880号、第109881号、第109882号；临海市房权证城关镇字第118263号、117324号、117324-1号；深房地字第6000168685号、第6000168686号、第6000168687号；沪房地徐字（2007）第007917号。
经查，上述房屋的所有权不存在产权纠纷。
3、土地使用权
发行人使用的土地共7宗，土地使用权类型为出让，其坐落和面积情况分为：
国有土地使用证号：尤溪国用（2000）字第094号；坐落于临海市尤溪镇哲田，地号为55；用途为工业用地，土地使用权年限为50年，面积为32,939.86平方米。
国有土地使用证号：尤溪国用（2004）字第100号；坐落于临海市尤溪镇左桥，地号为1100－1；用途为工业用地，土地使用权年限为50年，面积为8801平方米。
国有土地使用证号：临城国用（2006）字第0266号；坐落于临海市尤溪镇花联村左桥，地号为1；用途为工业用地，土地使用权年限为50年，面积为25094平方米。
国有土地使用证号：临城国用（2004）字第5085号；坐落于临海市区古城街道办事处两水村，地号为372－2；用途为工业用地，土地使用权年限为50年，面积为26566.07平方米。
国有土地使用证号：临城国用（2004）字第5086号；坐落于临海市区古城街道办事处两水村，地号为372－1；用途为工业用地，土地使用权年限为50年，面积为20203.20平方米。
国有土地使用证号：深房地字第6000168687号；坐落于深圳市龙岗区布吉镇坂田第一工业区；用途为工业仓储，宗地号：G03105－12；土地使用权年限为50年，面积为11585.9平方米。
国有土地使用证号：沪房地徐字（2007）第007917号；坐落于上海市田州路99号；用途为工业，地号：徐汇区虹梅街道286街坊3丘；土地使用权年限为50年，面积为61171平方米。
4、注册商标
发行人使用的注册商标共有9项：
（1）商标名称：“翠珠”；商标注册证：第998212号；注册类别：第26类；
（2）商标名称：“DR.VOGT”；商标注册证：第1348036号；注册类别：第2类；
（3）商标名称：“”；商标注册证：第1132335号；注册类别：第26类；
（4）商标名称：“伟星”；商标注册证：第3183785号；注册类别：第26类；
（5）商标名称：“”；商标注册证：第1512989号；注册类别：第26类；
（6）商标名称：“”；商标注册证：第1944063号；注册类别：第26类；
（7）商标名称：“”；商标注册证：第1761426号；注册类别；第26类；
（8）商标名称：；商标注册证：第3414853号；注册类别；第26类；
（9）商标名称：“SAB”；商标注册证（在国外注册）：第874094号，注册类别：第26类。
5、专利权情况
序 专利号 证书号 专利名称 授权公告日 专利
号 类型
1 ZL20053 582650 仿皮工艺钮扣 2006.11.15 外观
0126601.9
2 ZL20053 619808 钮扣(仿牛角花纹DK5-176-5) 2007.3.7 外观
0126597.6
3 ZL20053 619792 四合扣(KW5-028) 2007.3.7 外观
0126602.3
4 ZL20053 582504 钮扣(仿牛角花纹DK5-172-5) 2006.11.15 外观
0126594.2
5 ZL20053 582492 钮扣(仿牛角花纹DK5-178-4) 2006.11.15 外观
0126599.5
6 ZL20053 582746 钮扣(仿牛角花纹DK5-177-5) 2006.11.15 外观
0126598.0
7 ZL20053 582470 仿皮工艺腰夹 2006.11.15 外观
0126600.4
8 ZL20053 582475 仿牛角花纹钮扣(DK5-175-5) 2006.11.15 外观
0126596.1
9 ZL20053 582706 钮扣(仿牛角花纹DK5-173-5) 2006.11.15 外观
0126595.7
10 ZL20053 582666 气眼(KW5-029) 2006.11.15 外观
0126603.8
11 ZL20052 844477 一种提高镜片透明度的色盲矫正眼 2006.12.6 实用
0047432.4 镜
ZL
12 20052 861140 一种具有防眩目夜视的树脂变色镜 2007.1.24 实用
0047480.3 片
13 ZL20053 529944 包装袋 2006.5.17 外观
0039207.1
上述专利技术中，第1至第10项专利技术为公司所有，第11、12、13项专利技术为公司全资子公司上海伟星光学有限公司所有。
6、发行人合法拥有目前正在使用的机器设备、专用设备、运输工具。
本所认为：
1、上述7宗土地使用权为发行人合法拥有。
2、上述房屋所有权为发行人合法拥有。
3、上述“翠珠”牌、“DR.VOGT”牌、“伟星”牌、“”牌、“”牌“”及“”牌等商标为发行人合法拥有。
4、上述专利权为发行人合法所有。
据此，本所认为发行人对其经营使用的财产具有合法的所有权或使用权。
不存在导致发行人无法公开增发A股股票的法律障碍。
八、发行人的重要合同和重大债权、债务
1、重大合同
发行人的重大合同是指发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的合同。该等重大合同除了另章叙述的关联交易合同外，还有借款合同、建设工程施工合同、国有土地使用权出让合同、商品房买卖合同、电缆供货合同、商标权转让合同、订货合同、保险合同。
本所认为：
1、就上述重大合同，有关重大合同的履行不存在法律障碍，其形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定。
2、上述重大合同均由发行人作为合同一方，不存在合同主体变更的情形，合同继续履行不存在法律障碍。
3、经审核，发行人在上述重大合同项下的义务的履行与其依据其它合同或法律文件承担的义务不存在冲突。发行人上述合同的履行不会对本次公开增发A股股票造成法律障碍，该等合同的履行不存在重大法律障碍。
2、重大债权、债务
1）根据发行人提供的资料，并与审计机构核对，截止2007年6月30日，发行人金额较大的应收、应付款项为：
①应收款项前五笔：
A、香港威事达有限公司 7,215,272.63元
B、浙江艾莱依羽绒制品有限公司 5,333,086.81元
C、浙江艾莱依服饰有限公司 3,686,963.71元
D、Fishman&Tobin Int.Co. 2,436,295.33元
E、北京中建恒信国际贸易有限公司 1,999,064.02元
②应付款项前五笔:
A、上海新天和树脂有限公司 3,223,924.00元
B、浙江亘古电缆有限公司 2,639,520.73元
C、温州鹏程发展有限公司 2,456,894.10元
D、浙江天和树脂有限公司 2,408,964.84元
E、临海市大昌市政建设有限公司 2,210,062.00元
2）根据浙江天健会计师事务所有限公司2007年8月23日浙天会审[2007]第1745号审计报告显示，发行人截至2007年6月30日止的负债合计为人民币534,283,603.73元。
本所认为：
1、列入发行人重大的应收、应付账目项下的款项，均已经发行人确认。
2、经本所律师合理核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、经浙江天健会计师事务所有限公司审核且经发行人确认所有列入发行人重大的应收、应付账目项下的款项目前不存在法律上的争议，亦不会对本次公开增发A股股票造成法律障碍。经核查，这些应收应付款项均是依据有关合同或合同性文件在正常经济来往中形成的债权债务，发行人所享有之权利为合法、有效及可执行，故有关款项收回应受到法律保护。但对大额应收款项，发行人应采取措施及时收回，以减少经营风险。
九、发行人的重大资产变化及收购兼并
就下列收购行为而言，发行人系严格按照中国法律、法规及规范性文件要求进行的。
为了更好地优化公司的产业结构，丰富公司的产品构成，提升公司的核心竞争力， 2007年4月13日，发行人与伟星集团有限公司、伟星集团上海实业发展有限公司签署《股权转让协议书》一份，收购伟星集团有限公司及伟星集团上海实业发展有限公司持有的上海伟星光学有限公司100％的股权，使之成为发行人的全资子公司。经发行人第三届董事会第二次会议同意，发行人共计以4777823.76元的股权转让价格受让伟星集团有限公司持有上海伟星光学有限公司60％的股权、伟星集团上海实业发展有限公司持有上海伟星光学有限公司40％的股权。本次股权转让价格的定价是以浙江天健会计师事务所有限公司审计后的上海伟星光学有限公司2007年2月28日净资产为依据。上述股权转让过户手续已办理完毕。
本所认为：
发行人的收购行为系严格按照中国法律、法规及规范性文件要求进行的，符合法律、法规和规范性文件的规定，并经过发行人内部适当的授权程序，履行了必要的法律手续。
十、发行人《公司章程》的制定与修改
1、发行人《公司章程》的制定及修改
1）发行人《公司章程》的制定
根据发行人创立大会暨首届股东大会会议议案及创立大会会议记录，发行人的公司章程（草案）系由临海市伟星塑胶制品有限公司依据《公司法》的规定起草。2000年8月29日，经发行人创立大会暨首届股东大会以特别决议（53,783,433股同意，0股弃权，0股反对，同意票占出席股东大会股东有效表决权股数的100％）通过后生效。发行人《公司章程》已在浙江省工商行政管理局登记备案。
2）发行人《公司章程》最近3年的修改
①发行人于2004年3月8日召开了2004年第一次临时股东大会，修改了《公司章程》。
②发行人于2004年9月6日召开了2004年第二次临时股东大会，修改了《公司章程》。
③发行人于2005年4月12日召开了2004年度股东大会，修改了《公司章程》。
④发行人于2005年9月10日召开了2005年第二次临时股东大会，修改了《公司章程》。
⑤发行人于2006年5月16日召开了2005年度股东大会，修改了《公司章程》。
⑥发行人于2006年6月7日召开了2006年第一次临时股东大会，授权公司董事会根据公司非公开发行股票结果，增加公司注册资本，修改了《公司章程》。
⑦发行人于2007年5月10日召开了2006年度股东大会，修改了《公司章程》。
⑧发行人于2007年7月17日召开了2007年第一次临时股东大会，修改了《公司章程》。
本所认为：
1、发行人《公司章程》的制定和最近三年的修改程序符合法律、法规及有关主管机关的规定，发行人章程中没用与现行法律、法规、规范性文件、《上市公司章程指引》要求相违背的条款。
2、发行人章程并没有对股东特别是中、小股东依法行使权利作出任何限制性的规定，发行人股东包括中、小股东的权利，可以依据该章程得到充分的保护。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、经核查，发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会，并依照法律、法规及公司章程规定规范运作；
2、经本律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1、发行人的董事、监事和高级管理人员任职的合法性
1）发行人的董事
根据《公司章程》发行人的董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
发行人现有董事为：章卡鹏、张三云、谢瑾琨、朱立权、朱美春、罗仕万、金雪军、罗文花、王陆冬。
2）发行人的监事
根据《公司章程》，发行人的监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。发行人现有监事为：叶立君、施加民、郑福华。
3）其它高级管理人员
①总经理
经本所律师审核，发行人聘有总经理1名，副总经理4名。现任总经理张三云；副总经理谢瑾琨、罗仕万、张祖兴、蔡礼永。
②财务总监
发行人的财务总监是沈利勇。
③董事会秘书
发行人的董事会秘书是谢瑾琨。
经本所律师审查，发行人的董事、监事和其他高级管理人员的任免程序和任职资格符合《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、发行人的独立董事
本所律师审查认为，发行人的现任独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关公司独立董事任职资格的规定。
经本所律师审查，发行人的《公司章程》有关独立董事的规定不存在违反现行法律、法规问题。本所律师认为，发行人的独立董事的职权范围合理、有效，能对发行人的法人治理结构产生积极的影响。
十三、发行人的税务
1、发行人已经依法在浙江省临海市国家税务局、浙江省临海市地方税务局进行了税务登记，税务登记证号分别为：国税字 331082722765769，浙地税字331082722765769。
发行人现缴纳的税项主要有企业所得税、营业税、增值税、城市建设维护税、教育费附加、房产税等税种。
2、依据2007年8月23日浙江天健会计师事务所有限公司的出具的浙天会审[2007]第1745号《审计报告》所载明，截止2007年6月30日，发行人应缴增值税为9,158,506.57元，发行人应缴企业所得税为15,802,983.14元。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、根据临海市环境保护局2007年8月27日出具的《证明》，发行人在生产经营中能遵守国家环保法律法规，未发生环境污染事故和违法违规事件，未因环保方面问题受到处罚。
2、根据临海市环境保护局临环管【2007】76号、77号、78号文件，临海市环境保护局已对发行人本次募集资金拟投资项目环境影响报告表作了审批意见：“同意环评结论，同意项目建设。”
本所认为：
1、发行人生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，未发生违反环保法规的行为。经审查，目前也未发现存在可能遭受行政处罚的情形。
2、发行人本次募集资金拟投资项目符合环保要求。
十五、发行人募集资金的运用
1、发行人本次募集的资金主要用于：
（1）高档多彩人造水晶钻技改项目。本项目拟投资8,280.50万元，其中固定资产投资7397.70万元，铺底流动资金882.80万元。该项目已在临海市工业经济局备案。
（2）新型拉链技改项目。本项目拟投资10,820.80万元，其中固定资产投资9,006.70万元，铺底流动资金1814.10万元。该项目已在临海市工业经济局备案。
（3）高品质金属钮扣技改项目。本项目拟投资7,288.60万元，其中固定资产投资5,756万元，铺底流动资金1,532.60万元。该项目已在临海市工业经济局备案。
2、发行人前次募集资金的使用情况：
（1）2006年9月，发行人经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]72号文核准，公司以非公开发行股票的方式，向10家特定投资者发行了人民币普通股(A股)股票1,500万股，发行价为每股人民币9.06元。截至2006年9月21日，发行人共募集资金13,590万元，减除发行费用364.04万元后，募集资金净额为13,225.96万元。该募集资金业经浙江天健会计师事务所有限公司验证并出具了浙天会验[2006]第79号《验资报告》。
（2）截至2007年6月30日,前次募集资金实际投资项目情况列示如下：
单位：人民币万元
实际投资金额[注1] 计划投资总 实际投资金额 项目完工
实际投资 2006年度 2007年1-6 合计 额[注2] 占计划投资总 进度
项目 月 额比例
高档拉链 4,588.45 2,411.55 7.000.00 7,000.00 100％ 100％
技改项目
多彩水晶钻 5,160.37 839.63 6,000.00 6,000.00 100％ 100％
技改项目
合计 9,748.82 3,251.18 13,000.00 13,000.00
注1：上述募集资金项目2006年度实际投资金额9,748.82万元，其中以募集资金直接投入技改项目3,701.52万元，归还或弥补承诺投资项目的先期银行贷款及自有资金垫付款6,047.30万元。2007年1-6月实际投资金额3,251.18万元，均系直接投入技改项目。
注2：上述计划投资总额系根据公司招股时承诺的募集资金项目计划使用金额填列，公司实际募集资金净额比招股时承诺的募集资金项目计划使用金额多2,259,600.00元，已在2006年用于补充流动资金，该资金未包含在实际投资金额内。
（3）根据浙江天健会计师事务所有限公司于2007年8月23日出具的浙天会审[2007]第1748号《前次募集资金使用情况专项审核报告》，发行人前次募集资金使用情况的说明和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
本所认为：
1、发行人前次募集资金使用情况的说明和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
2、发行人本次募集资金拟投入的项目均已在政府有关部门备案，资金投向是合法的。
十六、发行人业务发展目标
发行人业务发展目标符合国家产业政策，不违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十七、诉讼、仲裁或行政处罚
1、经本所律师核查，截至2007年8月，不存在任何导致发行人本次公开增发A股股票的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。经本所审查，也不存在与发行人书面确认相反的事实。
2、发行人最近三年未受到政府机关的行政处罚。
3、经本所律师核查，发行人董事会成员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦未受到过任何刑事或行政处罚。
十八、发行人最近三年利润分配情况及股票期权激励计划
1、发行人最近三年利润分配情况
1）发行人2004年度利润分配方案：
经浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2005]第176号《审计报告书》确认，2004年度公司实现净利润24,364,931.96元，按2004年度母公司净利润的10％提取法定盈余公积金2,436,493.20元，5％提取法定公益金1,218,246.60元，加上年初未分配利润31,670,719.72元，扣除支付2002、2003年度股东现金红利30,118,722.48元，实际可供股东分配的利润为22,262,189.40元。
经发行人第二届董事会第四次会议审议通过，董事会拟以2004年12月31日公司总股本74,783,433.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），共计派发14,956,686.60元，公司剩余未分配利润7,305,502.80元结转至下一年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
以上利润分配方案经2004年度股东大会审议通过，红利于2005年6月底发放完毕。
2）发行人2005年度利润分配方案：
经浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2006]第658号《审计报告书》确认，2005年度公司实现净利润36,199,814.98元，按2005年度母公司净利润的10％提取法定盈余公积金3,619,981.50元，5％提取法定公益金1,809,990.75元，加上年初未分配利润22,262,189.40元，扣除支付2004年度股东现金红利14,956,686.60元，实际可供股东分配的利润为38,075,345.53元。
发行人拟以2005年12月31日公司总股本74,783,433.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税），共计派发22,435,029.90元，公司剩余未分配利润15,640,315.63元拟结转至下一年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
以上利润分配方案经发行人2005年度股东大会审议通过，红利于2006年6月底发放完毕。
3）2006年度利润分配方案：
经浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2007]第608号《审计报告书》确认，2006年度公司实现净利润66,322,545.43元，按2006年度母公司净利润的10％提取法定盈余公积金6,632,254.54元，加上年初未分配利润38,075,345.53元，扣除支付2005年度股东现金红利22,435,029.90元，实际可供股东分配的利润为75,330,606.52元。
公司拟以2006年12月31日公司总股本89,783,433股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税），共计派发26,935,029.90元，剩余未分配利润48,395,576.62元结转至下一年度。同时，本年度公司拟以2006年12月31日公司总股本89,783,433股为基数，每10股以资本公积转增2股。
以上利润分配和公积金转增股本方案经公司2006年度股东大会审议通过，并于2007年6月底实施完毕。
2、公司股票期权激励计划
为了进一步建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规的规定，发行人于2006年9月9日召开了2006年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《公司股票期权激励计划（草案）》及摘要；《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。
该次股票期权激励计划主要内容为：公司授予部分董事、监事、高级管理人员和核心技术人员共9名激励对象608万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以9.06元的行权价格购买一股伟星股份股票的权利。本股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行608万股伟星股份股票。
激励对象的股票期权分配情况如下表：
序号 姓名 职务 获授的股票期 占授予股票期权 占授予时伟星股份
权数量（万份） 总量的比例（％） 总股本的比例
（％）
1 谢瑾琨 董事、董秘、 73 12.00 0.98
副总经理
2 罗仕万 董事、 73 12.00 0.98
副总经理
3 叶立君 监事会 66 10.86 0.88
召集人
4 郑福华 监事 66 10.86 0.88
5 施加民 监事 66 10.86 0.88
6 张祖兴 副总经理 66 10.86 0.88
7 蔡礼永 副总经理 66 10.86 0.88
8 沈利勇 财务总监 66 10.86 0.88
9 陈国贵 总工程师 66 10.86 0.88
公司第三届董事会第二次临时会议审议确定上述股权激励计划的授权日为2006年10月27日。激励对象根据股票期权激励计划获授的股票期权自股票期权授予日两年后可以开始行权，可行权日为本公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，满足行权条件的激励对象可以在可行权日分两次行权，第一次行权不超过获授的股权期权的 50％，第一次行权的十二个月后激励对象可以对剩余可行权的股票期权进行行权。
按照股权激励计划规定，公司若在激励对象行权前发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量以及行权价格进行相应的调整。公司实施了2006年利润分配及资本公积金转增股本方案：以2006年12月31日公司总股本89,783,433股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税），每10股以资本公积金转增2股。上述分红派息及资本公积金转增股本方案已于2007年6月21日实施完毕。鉴于此，公司拟对股票期权数量及行权价格调整如下：
股票期权数量由608万股调整为729.6万股，行权价格由9.06元/股调整为7.30元/股。激励对象的股票期权分配情况调整如下：
调整前的股票 调整后的股票 占授予股票期
序号 姓名 职务 期权数量 期权数量 权总量的比例
（万份） （万份） （％）
1 谢瑾琨 董事、董秘、副总经理 73 87.6 12.00
2 罗仕万 董事、副总经理 73 87.6 12.00
3 叶立君 监事会召集人 66 79.2 10.86
4 郑福华 监事 66 79.2 10.86
5 施加民 监事 66 79.2 10.86
6 张祖兴 副总经理 66 79.2 10.86
7 蔡礼永 副总经理 66 79.2 10.86
8 沈利勇 财务总监 66 79.2 10.86
9 陈国贵 总工程师 66 79.2 10.86
根据《公司股票期权激励计划》的规定，以上股票期权数量及行权价格的调整尚须提交公司董事会审议批准。
十九、结论意见
综上所述，本所认为：发行人具备本次公开增发A股股票的法定条件，不存在影响其发行、上市的法律障碍。
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