威尔科技(002016)收购报告书(摘要)
http://www.sina.com.cn 2007年12月25日 09:47 中国证券网
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广东威尔医学科技股份有限公司收购报告书（摘要）
上市公司名称：广东威尔医学科技股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：威尔科技
股票代码：002016
收购人：梁社增
住所：广东省珠海市斗门区乾务镇乾东村乾东路三巷32号
邮政编码：519100
联系电话：0756-5556666
签署日期：二○○七年十二月二十四日
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
收购人声明
一、本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的广东威尔医学科技股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制广东威尔医学科技股份有限公司的股份。
三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准。
四、本次收购已经触发要约收购义务,本收购人将就本次收购向证监会申请豁免要约收购义务。威尔科技豁免全面要约收购义务的申请需要获得中国证监会的审批。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
除非另有说明，以下简称在本申请文件中的含义如下：
威尔科技、上市 指 广东威尔医学科技股份有限公司（002016.SZ）
公司、公司
本收购人 指 梁社增
世荣实业 指 珠海市斗门区世荣实业有限公司
威尔集团 指 珠海威尔集团有限公司，本次收购前威尔科技的第一大股
东
本次收购 指 本收购人以持有的世荣实业76.25%的股权认购威尔科技
定向发行的12,900万股流通A股的交易行为
本次购买标的、 指 本收购人持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司76.25%
标的资产 的股权
本报告书 指 《广东威尔医学科技股份有限公司收购报告书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司章程 指 广东威尔医学科技股份有限公司章程
元 指 无特别说明指人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
姓名：梁社增
性别：男
国籍：中华人民共和国，未曾取得其他国家或者地区的居留权
住所：广东省珠海市斗门区乾务镇乾东村乾东路三巷32号
通讯地址：广东省珠海市斗门区乾务镇乾东村乾东路三巷32号
邮政编码：519100
联系电话：0756-5556666
二、收购人最近5 年内的任职情况
收购人梁社增先生，籍贯广东省珠海市，出生于1932年12月。
2001年4月，梁社增先生以股权受让及增资方式成为珠海市斗门区世荣实业有限责任公司的股东。
2001年3月，梁社增先生与其子梁家荣先生共同设立了珠海市斗门区茂荣实业有限公司。
2004年8月，梁社增先生与其子梁家荣先生共同设立了珠海市斗门区兆丰物业管理有限公司。
2007年4月，梁社增先生投资控股了珠海市泰恒基投资有限公司，并担任监事。
2007年6月25日，梁社增先生受让周靖人、周曙光持有的威尔集团67%股权，成为威尔集团控股股东。
三、收购人受过相关处罚的情况
收购人在最近5年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，最近3年内没有证券市场不良诚信记录。
四、收购人对上市公司的控制关系结构图
本次收购前，本收购人是威尔科技的实际控制人，对威尔科技的控制关系如下图：
本次收购完成后，本收购人将直接持有威尔科技12,900万股股份，直接持股比例为67.09%。本收购人还持有威尔科技目前第一大股东威尔集团67%的股权，发行完毕后，本收购人合计控制威尔科技74.91%的股权，是威尔科技的控股股东和实际控制人。
本次收购完成后，收购人对威尔科技的控制关系如下图：
五、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
（一）本次收购前梁社增先生产权和控制关系图
（二）本次收购后梁社增先生产权和控制关系图
（三）收购人直接或间接控制的核心企业和核心业务
1、珠海威尔集团有限公司
该公司成立于1993年8月12日，现注册资本6,000万元，梁社增先生出资4,020万元，占该公司注册资本的67%，周靖人先生出资1,148.40万元，占注册资本19.14%，周曙光女士出资831.6万元，占注册资本13.86%。经营范围为：批发、零售：电子产品、通信设备。注册地址：珠海市南屏镇南湾大道西侧。营业执照注册号：4404001003295。
2、珠海市泰恒基投资有限公司
该公司成立于2007年3月8日，现注册资本人民币1,000万元，梁社增先生出资660万元，占注册资本的66%，廖立国先生出资340万元，占注册资本的34%。经营范围为：项目投资。注册地址：珠海市斗门区井岸镇朝阳区井湾路38号地下。
注册号：4404002494617。
3、珠海市斗门区世荣实业有限公司
该公司成立于1998年8月24日，现注册资本43,000万元人民币，梁社增先生出资32,787.5万元，占注册资本的76.25%，梁社增先生之子梁家荣先生出资10,212.5万元，占注册资本的23.75%。经营范围为：食品、饮料、糖，日用品，机械、土、沙、石的批发零售；农副产品（不含国家专营产品）的购销；房地产开发经营（凭《建筑企业资质证》经营）；水产品养殖、销售。注册地址是：珠海市斗门区井岸镇南湾三路兆丰新村2号楼11号。注册号：440400000002826。世荣实业主要业务为房地产开发、销售。根据珠海市斗门区建设局颁发的10030153号《房地产开发企业资质证书》，世荣实业的资质等级为三级。目前，世荣实业（含中荣贸易）自主开发“里维埃拉”项目。
4、珠海市斗门区中荣贸易有限公司
该公司成立于2000年11月20日，现注册资本人民币2,800万元，是珠海市斗门区世荣实业有限公司出资的一人有限责任公司。经营范围为：批发、零售金属材料、化工原料（不含化学危险品）、橡胶制品、建筑材料、木材、机电设备（不含小轿车）、印刷用纸；房地产开发经营。注册地址：珠海市斗门区井岸镇南湾三路兆丰新村4栋。
（四）收购人的其他关联企业及其基本情况
1、珠海市世荣房产开发有限公司
该公司成立于2006年3月3日，注册资本55,000万元，实收资本38,280万元。
其中世荣实业实缴出资38,180万元，持股比例98%。梁社增先生实缴出资100万元，持股比例2%。根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的(2007)恒德珠评1号《关于珠海市世荣房产开发有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》，世荣房产净资产评估值为578,358,826.65元。2007年1月，世荣实业、梁社增先生与珠海华发实业股份有限公司签署股权转让协议，世荣实业将世荣房产48%的股权转让给珠海华发实业股份有限公司，梁社增先生将世荣房产2%的股权转让给珠海华发实业股份有限公司，转让完成后，世荣房产的注册资本人民币55,000万元，实收资本38,280万元，其中，珠海华发实业股份有限公司出资27,500万元，占注册资本的50%，珠海市斗门区世荣实业有限公司出资27,500万元，占注册资本的50%。
世荣房产的法定代表人为袁小波先生，经营范围为单项房地产开发经营，注册地址：珠海市斗门区井岸镇中兴中路34号。世荣房产已纳入珠海华发实业股份有限公司财务报表合并范围。目前世荣房产开发“华发水郡”项目。
2、珠海市斗门区茂荣实业有限公司
该公司成立于2001年3月19日，现注册资本人民币1,150万元，梁社增先生出资380万元,占注册资本的33%，梁社增先生其子梁家荣先生出资770万元，占注册资本的67%。经营范围为：食品、饮料、糖、日用品、纸类制品、木材、建筑材料、机械的批发、零售；农副产品（不含国家专营产品）的购销；填土、吹沙；水产品的养殖、销售。注册地址：珠海市斗门区井岸镇南湾三路兆丰新村2号楼16号。
3、珠海市斗门区荣基贸易有限公司
该公司成立于2005年10月24日，现注册资本人民币2,300万元，珠海市斗门区茂荣实业有限公司出资2,050万元，占注册资本的89.13%，梁振光先生250万元，占注册资本的10.87%。经营范围为：批发零售金属材料（不含贵金属）、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、沙、石、纸类制品。注册地址：珠海市斗门区井岸镇中兴中路34号。
4、珠海市斗门区日新建材有限公司
该公司成立于2003年9月16日，现注册资本人民币780万元，是珠海市斗门区茂荣实业有限公司独资的有限责任公司。经营范围为：生产销售废渣砖、页岩空心砖。注册地址：珠海市斗门区黄杨工业区。
5、珠海市斗门区兆丰集团有限公司
该公司成立于1995年1月9日,现注册资本人民币5,000万元，珠海市斗门区茂荣实业有限公司出资3,200万元，占注册资本的64%，珠海市斗门区乾务镇兆丰贸易公司出资1,000万元，占注册资本的20%，珠海市斗门区兆丰房产开发公司出资400万元，占注册资本的8%，珠海市斗门区乾务织造成品有限公司出资400万元，占注册资本的8%。经营范围为：纺织品、针织品、电子产品及通信设备、电子计算机及软件、建筑材料、钢材、饮料（不含酒）、纸及纸类制品、桔水、白砂糖、煤炭（在许可证有效期内经营）的销售；填土、吹沙。注册地址：珠海市斗门区井岸镇井湾路38号。
6、珠海市斗门昌荣贸易有限公司
该公司成立于2003年4月23日，现注册资本人民币100万元。珠海市斗门区茂荣贸易有限公司出资60万元，占注册资本的60%，斗门区井岸镇坭湾村经济联社出资40万元，占注册资本的40%。经营范围为：农副产品（不含国家专营商品）、金属材料（不含贵金属）、日用杂品、化工原料（不含化学危险品）、机电设备的销售。注册地址：珠海市斗门区井岸镇井湾路113号。
7、珠海市家乐基投资有限公司
该公司成立于2007年6月18日，现注册资本人民币1,000万元，实收资本500万元。梁社增先生之孙梁辉腾认缴出资660万元，占注册资本的66%；刘育泉先生认缴出资340万元，占注册资本的34%。企业性质为有限责任公司。经营范围为：项目投资（法律、法规禁止的不得经营，须行政许可项目除外）。注册地址：
珠海市斗门区井岸镇朝阳区井湾路38号地下。
8、珠海市斗门区兆丰物业管理有限公司
该公司成立于2004年8月11日，现注册资本人民币50万元，梁社增先生出资20万元，占注册资本的40%，梁社增先生其子梁家荣先生出资30万元，占注册资本的60%。经营范围为：物业管理。注册地址：珠海市斗门区井岸镇中兴中路63号荣基新村会所。
9、珠海市兆丰混凝土有限公司
该公司成立于2005年12月15日，现注册资本人民币2,380万元港币，实收资本1,800万元港币。其中李丽娟女士出资1,904万港元，邓成出资476万港元。企业类型为有限责任公司（港澳台合资）。经营范围为：生产和销售自产的管桩、商品混凝土。梁社增先生的儿媳李丽娟女士系该公司的控股股东，并担任该企业法人代表。注册地址：珠海市斗门区白蕉工业开发港源路18号。
六、收购人持有或控制其他上市公司5% 以上的发行在外的股份的情况截止本报告书出具之日，本收购人未持有境内或境外其他上市公司5%以上的股份。
第二节 收购人持股情况
一、收购人持股基本情况
本次收购前，本收购人通过其持有67%股份的威尔集团，控制威尔科技23.78%的股份，为威尔科技的实际控制人。本次收购完成后，本收购人将直接持有威尔科技12,900万股股份，直接持股比例为67.09%。本收购人还持有威尔科技目前第一大股东威尔集团67%的股权，收购完毕后，本收购人合计控制威尔科技74.91%的股权，是威尔科技的控股股东和实际控制人。
二、本次股份收购的基本情况
威尔科技与本收购人、梁家荣先生于2007年9月22日签署了《广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增先生发行股份购买资产协议书》。威尔科技以公司董事会股票发行预案决议公告日（2007年7月11日）前二十个交易日公司股票日成交均价的算术平均值，即13.63元/股的价格向本收购人发行12,900万股股票，威尔科技以上述股票作为对价购买本收购人持有的世荣实业76.25%的股权.根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的评估报告（评估基准日为2007年7月31日），世荣实业的评估净值是284,683.16万元，标的资产（世荣实业76.25%的股权）评估净值为217,070.91万元。本收购人为了支持上市公司发展，同意按标的资产评估净值的81%折让，标的资产的交易作价为人民币175,827万元。
威尔科技董事会于2007年9月23日批准了本次交易。
二、发行股份购买资产协议书主要内容
威尔科技与本收购人、梁家荣先生已于2007年9月22日签署了《广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增先生发行股份购买资产协议书》。威尔科技董事会于2007年9月23日批准了本次交易。根据股东大会相关授权，2007年11月10日，威尔科技与本收购人、梁家荣先生签署上述协议之《补充协议书》，对拟收购资产股权评估基准日至股权交割日期间之损益进一步明确。
资产购买协议及补充协议主要内容如下：
1、收购前提条件
威尔科技收购股权，必须满足下列全部条件：
（1）威尔科技董事会和股东大会审议通过相关议案；
（2）中国证监会核准威尔科技向梁社增先生非公开发行股份；
（3）中国证监会核准豁免梁社增先生要约收购义务；
2、交易价格及支付
（1）威尔科技收购股权的价格为人民币1,758,270,000元。
上述价格依照《世荣实业资产评估报告》评估的世荣实业76.25%的股权的评估净值人民币217,070.91万元的81%确定。
（2）威尔科技以向梁社增先生定向发行人民币普通股12,900万股的方式支付本次股权收购价款。
根据中国证监会有关规定，威尔科技向梁社增先生定向发行股份的价格按照威尔科技第三届董事会第五次会议决议公告前二十个交易日威尔科技股票日成交均价的算术平均值，即13.63元/股，威尔科技向梁社增先生定向发行股份总价款为1,758,270,000元。
（3）鉴于威尔科技收购股权的价格与威尔科技向梁社增先生定向发行股份的总价款金额相等，双方均无须向对方支付现金。
3、股权交割
（1）中国证监会核准威尔科技向梁社增先生非公开发行股票及豁免梁社增先生要约收购义务之日起5个工作日内，威尔科技、梁社增先生、梁家荣先生三方共同修改世荣实业章程，梁社增先生和梁家荣先生敦促世荣实业向斗门工商局办理变更注册登记手续；威尔科技应当就本次非公开发行股票向证券登记部门及工商部门申请办理登记手续。
（2）股权收购工商变更登记日，为本次世荣实业股权收购之股权交割日。
（3）如世荣实业在评估基准日至股权交割日期间出现盈利，则拟购买资产（世荣实业76.25%的股权）所对应的盈利归威尔科技享有，如世荣实业在评估基准日至股权交割日期间出现亏损，则拟购买资产（世荣实业 76.25%的股权）所对应的亏损由梁社增承担。
（4）本协议签署生效日至股权交割日期间：
未经威尔科技事先书面许可，梁社增先生不得就世荣实业的资产设置质押等任何第三人权利（梁社增先生以该等资产为世荣实业及其子公司的融资提供担保或设置第三方权利的情形除外），且应促使世荣实业在此期间不得作出有关与正常业务经营无关的重大资产处置、增加重大债务、对外担保、利润分配行为；
截至股权交割日尚未到期的、原由世荣实业对梁社增先生提供的担保以及由梁社增先生对世荣实业提供的担保，应依法律法规、规范性文件及威尔科技《公司章程》的规定获得威尔科技的有效批准。
4、重要承诺事项
（1）梁社增先生承诺：
第一，在威尔科技拥有权益的股份自交易完成之日起三年（36个月）不上市交易或转让。
第二，标的资产（世荣实业76.25%的股权）2007年所产生的净利润不低于人民币4,300万元，2008年、2009年每年度所产生的净利润均不低于人民币11,000万元。如标的资产2007年、2008年、2009年经威尔科技审计机构所审计的净利润数低于上述数据，承诺其差额在拟置入资产审计报告出具后的20个工作日内以货币资金补足。
（2）梁家荣先生承诺：
同意威尔科技收购梁社增先生拥有的世荣实业76.25%的股权，并放弃对该等股权的优先购买权；在本次收购完成后的三年内，将所持有世荣实业23.75%股权注入到给威尔科技并保证威尔科技对世荣实业的控制权。
三、本次收购股份的限制情况
梁社增先生承诺：在威尔科技拥有权益的股份自交易完成之日起三年（36个月）不上市交易或转让。除此之外，收购人本次收购的威尔科技股份不存在其他权利限制情况。
第三节 收购资金来源和支付方式
一、收购资金来源
威尔科技与本收购人、梁家荣先生于2007年9月22日签署了《广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增先生发行股份购买资产协议书》。威尔科技以公司董事会股票发行预案决议公告日（2007年7月11日）前二十个交易日公司股票日成交均价的算术平均值，即13.63元/股的价格向本收购人发行12,900万股股票，威尔科技以上述股票作为对价购买本收购人持有的世荣实业76.25%的股权.根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的评估报告（评估基准日为2007年7月31日），世荣实业的评估净值是284,683.16万元，标的资产（世荣实业76.25%的股权）评估净值为217,070.91万元。本收购人为了支持上市公司发展，同意按标的资产评估净值的81%折让，标的资产的交易作价为人民币175,827万元。鉴于威尔科技收购股权的价格与威尔科技向梁社增先生定向发行股份的总价款金额相等，双方均无须向对方支付现金。
二、支付方式
《广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增先生发行股份购买资产协议书》约定股权交割程序为：
（1）中国证监会核准威尔科技向梁社增先生非公开发行股票及豁免梁社增先生要约收购义务之日起5个工作日内，威尔科技、梁社增先生、梁家荣先生三方共同修改世荣实业章程，梁社增先生和梁家荣先生敦促世荣实业向斗门工商局办理变更注册登记手续；威尔科技应当就本次非公开发行股票向证券登记部门及工商部门申请办理登记手续。
（2）股权收购工商变更登记日，为本次世荣实业股权收购之股权交割日。
第四节 备查文件
下列备查文件可在威尔科技及深圳证券交易所查阅：
1、梁社增及其直系亲属名单、身份证明文件；
2、威尔科技与梁社增、梁家荣签订的《广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增先生发行股票购买资产协议书》及《补充协议书》；
3、梁社增关于最近24 个月内与广东威尔医学科技股份有限公司重大交易的说明；
4、梁社增及其直系亲属关于最近6个月内持有或买卖广东威尔医学科技股份有限公司股票的情况的说明；
5、梁社增所聘请的财务顾问及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖广东威尔医学科技股份有限公司股票的情况；
6、梁社增关于最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚，同时未涉及重大民事诉讼或仲裁的说明，以及最近三年没有证券市场不良诚信纪录的说明；
7、梁社增关于不存在《收购办法》第六条规定的情形、不存在《公司法》第一百四十七条规定情形的说明及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
8、威尔科技第三届董事会第五次会议（2007年7月10日）决议；
9、威尔科技第三届董事会第七次会议（2007年9月23日）决议；
10、立信羊城会计师事务所有限公司出具的（2007）羊评字第11698号资产评估报告书；
11、经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的世荣实业2004年、2005年、2006年及2007年1-7月财务报告（[2007]恒德珠审391号）；
12、梁社增先生对所持权益的股份限制流通或转让的承诺函；
13、梁社增先生关于保证世荣实业2007年、2008年、2009年度盈利水平的承诺函；
14、财务顾问报告
梁社增（签名）
二○○七年十二月二十四日
收购人声明
本人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
梁社增（签名）
二○○七年十二月二十四日
财务顾问声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人：马金声
项目主办人：蔡国辉
新时代证券有限责任公司
签署日期：二○○七年十二月二十四日
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 广东威尔医学科技股份有 上市公司所在地 广东省珠海市南屏
限公司 南湾大道西侧北山
变电站北侧威尔生
产办公楼
股票简称 威尔科技 股票代码 002016
信息披露义务人名 梁社增 信息披露义务人 广东省珠海市斗门
称 住所 区乾务镇乾东村乾
东路三巷32号
拥有权益的股份数 增加√ 有无一致行动人 有□ 无√
量变化 不变，但持股人发生变化
□
信息披露义务人是 是√ 否□ 信息披露义务人 是√ 否□
否为上市公司第一 是否为上市公司
大股东 控实际制人
信息披露义务人是 是□ 否√ 信息披露义务人 是□ 否√
否对境内、境外其 回答“是”，请注明公司 是否拥有境内、 回答“是”，请注
他上市公司持股5% 家数 外两个以上上市 明公司家数
以上 公司的控制权
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
份数量及占上市公 持股数量： 15,049,758 持股比例： 23.78%
司已发行股份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量
及变动比例 变动数量： 129,000,000 变动比例： 51.13%
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在同业竞争
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否拟于未来12个月
内继续增持
信息披露义务人前 是 □ 否 √
6 个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办 是 □ 否 √
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是 √ 否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否 是 √ 否
需取得批准及批准
进展情况 威尔科技2007年第三次临时股东大会已表决通过梁社增先生
豁免要约收购的申请，尚需获得中国证监会批准豁免全面要
约收购的申请。
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否声明放弃行使相
关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送收购报告书。
信息披露义务人名称（签名）： 梁社增
日 期：2007-12-24
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