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宏源证券股份有限公司关于粤水电(002060)有关关联交易的保荐意见

http://www.sina.com.cn 2007年12月25日 09:47 中国证券网
宏源证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司有关关联交易的保荐意见

宏源证券股份有限公司（以下简称"宏源证券"）作为广东水电二局股份有限公司（以下简称"粤水电"）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行并上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等规定，现就近期粤水电与关联方红河广源马堵山水电开发有限公司（以下简称"马堵山公司"）之间关于粤水电承建马堵山公司云南红河马堵山水电站临时工程，以及粤水电与第一大股东广东省水利水电第二工程局（以下简称"第二工程局"）之间有关房屋租赁的关联交易事宜，发表如下保荐意见。
一、宏源证券对关联交易的核查工作
1、对云南红河马堵山水电站临时工程关联交易的核查工作
宏源证券保荐代表人查阅了关联方马堵山的营业执照等有关文件；查阅了粤水电承建马堵山公司云南红河马堵山水电站临时工程的中标通知书等有关文件；询问了粤水电相关人员该项工程的有关情况，包括：该工程预计总收入、预计总成本、毛利等财务指标，该工程的工期，工程款的支付等情况；以及其他必要的核查工作。
2、对房屋租赁关联交易的核查工作
宏源证券保荐代表人查阅了粤水电与第二工程局拟签订的《房屋租赁合同》及其他有关文件；调查了过往3年粤水电与第二工程局之间房屋租赁协议的实际履行情况；询问了粤水电相关人员本次拟续签的房屋租赁协议的有关情况，包括：本次租赁的房屋情况和租赁期限，租金及其确定方法；以及其他必要的核查工作。
二、关联交易的基本情况
1、云南红河马堵山水电站临时工程关联交易的基本情况
马堵山公司委托达华工程管理（集团）有限公司达华（北京）工程技术咨询有限公司对云南红河马堵山水电站临时工程采用邀标方式进行招标。2007年12月19日，粤水电收到达华工程管理（集团）有限公司达华（北京）工程技术咨询有限公司中标通知书，由粤水电中标承建马堵山公司开发的马堵山水电站临时工程，合同总金额为163,602,188.34元，施工工期自2007年12月至2010年12月。
2、房屋租赁关联交易的基本情况
粤水电2005年向第二工程局租赁坐落于增城市新塘镇港口大道312号第二工程局培训中心北楼的部分办公室、位于广州大沙头路22号的办事处、梅州东山大道市公路局办公楼及九套房将于2007年12月31日到期，现拟继续租赁以作办公之用，租赁总面积为5042.41平方米，年租金为208.02万元（其中：培训中心北楼的部分办公室、梅州东山大道市公路局办公楼及九套房的月租金为每平方米30元人民币，广州大沙头路22号办事处的月租金为每平方米45元人民币）。
续租期限为三年，从2008年1月1日至2011年12月31日。
三、宏源证券对关联交易的保荐意见
经查，广东省水利水电第二工程局（以下简称"第二工程局"）持有粤水电47.92%的股份，为粤水电的控股股东；同时，第二工程局持有马堵山公司81%的股份，为马堵山公司的控股股东。根据《企业会计准则第36号--关联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则（2006修订稿）》等有关规定，第二工程局和马堵山公司均是粤水电的关联方，粤水电与马堵山公司之间的工程施工以及粤水电与第二工程局之间的房屋租赁均构成关联交易。
宏源证券认为：上述关联交易的定价符合市场化原则，价格公允、合理，没有损害粤水电及非关联方股东的利益；上述关联交易已由粤水电独立董事出具独立意见，其中粤水电与马堵山公司之间的工程施工关联交易须交由公司股东大会审议，内容和程序符合法律、法规及中国证监会的相关规定。
保荐人：宏源证券股份有限公司
保荐代表人：安 锐
周洪刚
2007年12月24日
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